ГоловнаПублікації нашої юридичної фірмиЮридичні новиниОсобливості нового закону про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю

Особливості нового закону про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю

В лютому 2018 року був прийнятий Закон № 2275  «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю» (далі – Закон). Він вступає у дію 17 червня 2018 року.

Раніше функціонування товариств з додатковою та обмеженою відповідальністю регулювалось ЗУ «Про господарські товариства»  від 19 вересня 1991 року.

Закон є досить прогресивним. Він суттєво змінює механізм функціонування ТзОВ та ТзДВ. Підводить товариства під рамки сучасності. Коротко висвітлимо основні моменти.

Стосовно  договорів

Корпоративні договори створені для врегулювання відносин між учасниками ТзОВ або ТзДВ в процесі їх діяльності. Для реалізації прав та інтересів учасників корпоративного договору, законодавець створив можливість видачі нотаріально завіреної безвідкличної довіреності, яка може бути скасованою лише за згодою її представника.

Серед мінусів слід виділити, що у випадку порушення однією зі сторін умов договору, єдиним шляхом  для пошуку справедливості буде суд.

Договір про створення товариства. Він має забезпечити  на практиці всі попередні домовленості учасників, на момент створення товариства. Таким чином, попереджаються ситуації непорозуміння між засновниками, які б могли виникнути в процесі діяльності юридичної особи.

Зміни у  системі голосування

Згідно з нормами закону, з’являється право виконавчого органу ТзОВ або ТзДВ  скликати загальні збори учасників на вимогу наглядової ради товариства або учасника чи учасників товариства, які на день подання вимоги в сукупності володіють десятьма і більше відсотками статутного капіталу.

З’являється можливість прийняття рішення загальних зборів учасників за результатами опитування. Проте вносити зміни до статуту  товариства чи вирішувати питання про злиття з іншим товариством неможливе шляхом опитування (список рішень, що не підпадають під голосування шляхом опитування регламентуються статтею 37 Закону України).

Голосування розподіляється на три категорії, залежно від їхнього характеру та змісту.

  1. Ті, котрі приймаються одностайно (наприклад, прийняття рішення про придбання товариством частки його учасника); 
  2. Прийняті ​3⁄4 учасниками товариства (наприклад, внесення змін до статуту);
  3. Рішення, які приймаються більшістю голосів.

Наглядова рада

До компетенції цього органу віднесено питання контролю за виконавчим органом товариства. Рада може обрати одноосібний або колегіальний виконавчий орган; вона контролює його діяльність шляхом припинення/зупинення членства у ньому. Також може вирішувати питання щодо виплати винагороди членам виконавчого органу.

Обов’язковий перелік відомостей, що зазначаються в статуті, зменшується

Обов’язково залишаються лише такі пункти:

  1. Назва товариства;
  2. Органи управління товариства та їх компетенція;
  3. Порядок вступу та виходу з товариства його учасників.

Коротко про інші нововведення 

Важливим нововведенням є зменшення строку внесення вкладу учасником товариства при створенні ТзОВ або ТзДВ  з одного року до шести місяців. 

Нормами закону закріплюється скасування ліміту учасників ТзОВ або ТзДВ. Встановлюється чіткий порядок виплати дивідендів та диспозитивність (вільне розпорядження) права на придбання частки товариства іншого учасника.

Закон змінює порядок виходу учасника з товариства. Після вступу закону у дію, учасник зможе покинути товариство без згоди інших учасників, якщо йому належить менше половин капіталу товариства. Після виходу учасник отримує вартість його частки у пропорції до загальної ринкової вартості товариства.

Таким чином, новий закон суттєво полегшує функціонування ТзОВ та ТзДВ. Зокрема, чітко встановлює й регламентує діяльність наглядової ради товариства та полегшує вихід з нього. Значний крок зроблено у сторону диспозитивності статутів: зменшення кількості обов’язкового переліку відомостей  у ньому та надання можливості формувати положення статутів власноруч. Зменшення строку внесення вкладу учасником товариства та суттєва зміна системи голосування. Щодо корпоративних договорів – їх ефективність зможе продемонструвати лише час. Загалом, новий закон є позитивним поштовхом для ТзОВ та ТзДВ до сучасних ринкових умов.

Написати автору лист

ВСЕ ЩЕ ЗАЛИШАЮТЬСЯ ЗАПИТАННЯ?

Може досить витрачати час та вже варто звернутися до професіоналів?

Дізнатися вартість


Пов'язана практика

ЗАДАТИ ПИТАННЯ ЮРИСТУ

Дод. меню
Пов'язана практика Послуги по темі статті