Скликання і підготовка до проведення щорічних загальних зборів акціонерного товариства

Даний матеріал підготовлений на основі досвіду компанії з юридичного супроводу загальних зборів акціонерних товариств. Якщо Вам необхідна допомога в коректному проведенні зборів, зв'яжіться з нами для обговорення умов.

Березень місяць вже традиційно стає періодом підготовки акціонерних товариств до проведення щорічних загальних зборів. Згідно з ч. 2 ст. 32 Закону «Про акціонерні товариства» (далі - Закон про АТ) вони мають бути проведені не пізніше 30 квітня року, наступного за звітним. Але клопоти, пов'язані з підготовкою до їх проведення, починаються набагато раніше. Саме про них і піде мова.

1. Для скликання річних загальних зборів необхідно прийняти рішення про їх проведення.

Таке рішення приймається наглядовою радою (за відсутності в АТ спостережної ради всі його повноваження з підготовки та проведення загальних зборів здійснюються виконавчим органом). У цьому рішенні необхідно визначити дату, час, місце проведення загальних зборів (із зазначенням номера кімнати, офісу або залу, куди мають прибути акціонери); перелік питань, які будуть виноситися на голосування; час початку і закінчення реєстрації акціонерів для участі у загальних зборах та порядок ознайомлення акціонерів з матеріалами для підготовки до загальних зборів (зокрема, місце для ознайомлення та посадова особа, відповідальна за порядок ознайомлення). Також, наглядова рада має затвердити порядок денний загальних зборів і проекти рішень, які в неї включені.

2. Також необхідно скласти перелік акціонерів, які мають право участі у загальних зборах.

Для цього наглядова рада повинна не тільки прийняти рішення про проведення загальних зборів, а й визначити дату, на яку необхідно скласти перелік акціонерів, які мають право участі у загальних зборах. Така дата не може передувати дню прийняття рішення про проведення загальних зборів та бути встановлена ??раніше, ніж за 60 днів до дати проведення загальних зборів. На підставі цього рішення корпоративний секретар або інша уповноважена особа направляє депозитарію розпорядження про складання переліку акціонерів на дату, визначену наглядовою радою. До такого розпорядженням варто додати документ, що підтверджує повноваження особи давати такі розпорядження депозитарію.

3. Відіслати персональні письмові повідомлення акціонерам про проведення загальних зборів.

Такі повідомлення мають бути відправлені не пізніше ніж за 30 днів до дати проведення загальних зборів у спосіб, визначений статутом АТ. У них вказується інформація, зазначена у ч. 3 ст. 35 Закону про АТ (зокрема дата, час і місце проведення загальних зборів; дата підготовки переліку акціонерів, перелік питань для голосування, дата початку та закінчення реєстрації акціонерів, порядок ознайомлення акціонерів з матеріалами та інше). Разом з повідомленням акціонерам також направляється порядок денний загальних зборів, затверджений наглядовою радою.

4. Опублікувати в одному з офіційних видань НКЦПФР (наприклад, в щоденній газеті «Бюлетень. Цінні папери України») повідомлення про проведення загальних зборів.

Публікація повинна відбутися не пізніше ніж за 30 днів до дати проведення загальних зборів АТ. Публічне АТ додатково має відправити повідомлення про проведення загальних зборів та порядок денний фондовій біржі, на якій воно пройшло процедуру лістингу та розмістити на власній веб-сторінці інформацію, передбачену ч. 3 ст. 35 Закону про АТ для повідомлень про проведення загальних зборів.

5. Надати акціонерам можливість ознайомитися з документами, необхідними їм для прийняття рішень з питань порядку денного за місцезнаходженням акціонерного товариства в місці, зазначеному в повідомленні про проведення загальних зборів.

6. Вирішити долю пропозицій акціонерів щодо порядку денного.

Такі пропозиції можуть вноситися акціонерами не пізніше ніж за 20 днів до дати проведення загальних зборів, а щодо кандидатів до органів товариства - не пізніше ніж за 7 днів до дати проведення загальних зборів. Вони повинні бути викладені в письмовій формі і містити прізвище (найменування) акціонера, який вносить пропозицію; кількість, тип та / або клас акцій, що йому належать; зміст пропозиції до питання та / або проекту рішення; кількість, тип та / або клас акцій , що належать кандидату, який пропонується акціонером до складу органу товариства.

У відношенні пропозицій, поданих без дотримання цих вимог, наглядова рада може прийняти рішення про відмову в їх включення до порядку денного незалежно від того, власником скількох акцій є їх автор. Якщо ж ці вимоги дотримані, то наглядова рада зобов'язаний включити пропозицію акціонера (акціонерів), які сукупно є власниками 5 і більше відсотків акцій. Пропозиції акціонерів, які володіють менше 5% акцій, можуть відхилятися і на інших підставах.

Мотивоване рішення про відмову включити пропозицію акціонера до порядку денного повинно відправлятися акціонеру наглядовою радою не пізніше ніж через три дні після його прийняття. При цьому рішення про включення пропозиції акціонера до порядку денного має бути прийняте не пізніше, ніж за 15 днів до дати проведення загальних зборів, а щодо кандидатів до складу органів товариства – не пізніше ніж за 4 дні до дати проведення загальних зборів.

7. Повідомити про зміни у порядку денному.

Таке письмове повідомлення необхідно відправити акціонерам не пізніше ніж за 10 днів до дати проведення загальних зборів АТ. Публічне АТ також має розмістити відповідну інформацію на веб-сторінці в мережі Інтернет та повідомити про це фондову біржу, де воно пройшло процедуру лістингу. При цьому зміни до порядку денного можуть вноситися тільки шляхом його доповнення новими питаннями і проектами їх вирішення. Вносити зміни до запропонованих акціонерами питань або проектів рішення АТ заборонено.

8. Затвердити форму і текст бюлетеня для голосування.

Вони затверджуються наглядовою радою не пізніше ніж за 10 днів до дати проведення загальних зборів АТ, а щодо кандидатів до складу органів товариства - не пізніше ніж за 4 дні до дати проведення загальних зборів. Акціонери повинні мати можливість ознайомитися з формою і змістом бюлетеня в місці, зазначеному в повідомленні про проведення загальних зборів як місце ознайомлення з документами, необхідними їм для прийняття рішень з питань порядку денного.

9. Призначити реєстраційну комісію.

Реєстраційна комісія, до повноважень якої належить реєстрація учасників загальних зборів, за замовчуванням призначається спостережною радою. Повноваження реєстраційної комісії за договором також можуть передаватися реєстратору, зберігачу або депозитарію. У такому разі головою реєстраційної комісії є представник реєстратора, зберігача або депозитарію. Крім того, АТ варто бути готовим до того, що акціонери, які сукупно володіють 10 і більше відсотками акцій, та / або НКЦПФР захочуть призначити своїх представників для нагляду за реєстрацією акціонерів, проведенням загальних зборів, голосуванням та підбиттям його підсумків. Відмовити в такому призначенні АТ не може.

Крім цих юридичних питань, в ході підготовки до проведення загальних зборів також може знадобитися вирішення ряду інших організаційних питань (оренда приміщення, апаратури та інше), але ці питання вже виходять за рамки корпоративного права. Для проведення ж юридичної підготовки загальних зборів АТ достатньо буде ретельно підготувати та реалізувати описані вище дії.