Как проверить компанию перед покупкой?

Компании, точно так же как и объекты недвижимости или транспортные средства, могут продаваться одним лицом другому лицу. Однако, в отличие от той же недвижимости, что именно в себе скрывает компания, на первый взгляд, понять сложно. Здесь особенно нужно привлечь юриста, если вы не хотите приобрести кота в мешке.

Если вы уверены в результате и знаете, что приобретаете, мы с радостью поможем вам оформить сделку и провести надлежащим образом государственную регистрацию изменений. А в этом материале мы расскажем более подробно о случаях сложных сделок и переговоров, когда клиенты покупают компанию и нуждаются в юридическом аудите.

Наша компания предоставляет такой аудит, а главное – берет на себя процесс организации переоформления компании после проверки.

Интересно: Какую пользу инвесторы могут извлечь из качественного юридического аудита?

Каким путём можно приобрести компанию или готовый бизнес?

Наиболее популярные способы купить компанию следующие:

1. Покупка корпоративных прав. Наверное, наиболее распространенный способ приобретения компании или доли в компании. При таком способе участник продает свою долю другому лицу, получающему соответствующие права участника в пределах приобретенной доли. Помним, что продать можно только долю в эквиваленте внесенного уставного капитала, которая не ограничена (обременена), и с соблюдением процедуры и требований Устава Общества. Поэтому даже в случае покупки части необходимо сделать хотя бы минимальный аудит правильности процедуры приобретения, чтобы избежать споров в будущем. Например, бывают случаи, когда в отношении продавца открыто исполнительное производство и наложено тяготение на все имущество. Соответственно, в таком случае, регистратор не может допустить продажи доли.

2. Слияние и поглощение – в англоязычной терминологии очень популярен термин “mergers and acquisitions” или M&A. В целом этот процесс предполагает объединение двух компаний на определенных условиях. Это очень сложные процедуры, поэтому подобная практика не так популярна в Украине.

3. Выделение/разделение доли компании и ее продажа. Если вы договариваетесь о продаже части компании или части имущества, имеющегося в собственности компании, иногда используется способ разделения компании на несколько разных компаний с разным имуществом. К примеру, вы хотите приобрести компанию с одним заводом, а другой завод остается за компанией. В таком случае компанию можно поделить на две части.

Случаи, когда мы рекомендуем полноценный юридический аудит компании:

• Компания покупается из-за наличия у нее в собственности определенного имущества, которое интересно покупателю.
• Инвестор заинтересован в инвестициях в компанию.
• Компания проблемная, и есть основания полагать, что не все хорошо "внутри" компании.
• В случае M&A или выделения компании.
• Если продавцы хотят убедиться, что нет оснований беспокоиться о сделке.

Этапы и объекты проверки при покупке готовой компании

Юридический аудит является документарной работой и не требует дополнительных выездов, за исключением, когда необходимо осмотреть определенные объекты, принадлежащие продавцу, например недвижимость.

В других случаях юридический аудит проводится следующими этапами:

1. Формирование четкого перечня вопросов к юристу и объектов проверки – то есть юрист будет осуществлять проверку в соответствии с запросом клиента.
2. Запрос на получение документов от клиента.
3. Проверка документов, получение сведений из открытых и других источников.
4. Проведение аудита, привлечение дополнительных экспертов при необходимости.
5. Предоставление выводов клиенту.

Объекты, проверяемые юристами, можно разделить (условно) на следующие группы:

1. Документы касательно финансового состояния, отчетности уплаты налогов и т.д.
2. Корпоративные документы.
3. Документы, касающиеся правоотношений с контрагентами.
4. Документы по недвижимости, транспортным средствам и другим объектам, которые находятся в собственности продавца.
5. Документы, касающиеся работников.
6. Информация и документы относительно судебных дел, исполнительных производств и других ограничений.
7. Прочие документы и информация, при необходимости.

Интересно: Аудиторское заключение финансовой компании: требования

Привлечение дополнительных экспертов для проверки готовой фирмы

В ходе проверки может возникнуть необходимость в привлечении дополнительных экспертов в процесс аудита. Чаще всего такими экспертами являются бухгалтеры или сертифицированные аудиторы, проверяющие финансовую отчетность и текущее финансовое состояние компании. Однако в зависимости от предмета проверки бывают случаи привлечения и других экспертов.

В нашей практике был кейс, когда клиент хотел приобрести компанию, владеющую цельным имущественным комплексом, очень интересовавшим клиента. Но при проверке документов на недвижимость и осмотрев непосредственно объект, у нас возникло подозрение о законности их выдачи. Мы обратились к соответствующему техническому эксперту, чтобы произвести проверку недвижимости с точки зрения соответствия требованиям и правилам строительства и эксплуатации. Продавец отказался допускать нашего специалиста и предоставлять дополнительные документы, что и послужило причиной отказа от сделки. Позже оказалось, что имущественный комплекс действительно был проблемным.

Другой случай – при проверке документов одного из ООО выявили проблемы в кадровом учете. Привлекая профессионального кадровика, смогли обнаружить много "мертвых душ", не работающих, но получающих зарплату, и некоторых лиц с социальными льготами, которых трудно уволить. Поэтому перед покупкой посоветовали клиенту решить вопрос с такими работниками.

В какой форме клиент получает выводы по проверке компании?

Выводы юриста по юридическому аудиту обычно излагаются в письменном виде. Если вы планируете приобрести компанию и вам необходимо осуществить комплексную юридическую проверку для оценки надежности и выявления возможных рисков, наши специалисты готовы предоставить вам квалифицированную помощь. В ходе аудита мы подробно оценим юридические аспекты компании, ответим на ваши вопросы и учтем указанные вами критерии.

В нашем отчете вы найдете не только ответы на вопросы, но и анализ возможных рисков и рекомендации по юридическому обеспечению сделки. При желании мы предоставим устные объяснения и профессиональные консультации.

С нами вы можете быть уверены, что ваш аудит будет произведен с высоким стандартом качества и внимательностью к деталям.

Стоимость предпродажной проверки компании узнайте у наших специалистов. Она будет зависеть от пути приобретения и других факторов.

Здесь вы можете увидеть имеющиеся готовые компании, которые не нуждаются в проверке.