ГлавнаяПубликации нашей юридической фирмыКомментарии законовПочему изменение состава участников и руководителя ООО нельзя провести в один день?

Почему изменение состава участников и руководителя ООО нельзя провести в один день?

В процессе осуществления предприятием своей хозяйственной деятельности регулярно возникает необходимость в проведении тех или иных регистрационных действий. Как известно, для каждой из них законодательно предусмотрен четкий перечень документов, которые необходимо подавать госрегистратору. Общие правила и требования к перечню необходимых документов содержатся в Законе о госрегистрации.

Документы для смены руководителя

Исходя из правил част. 4 ст. 17 Закона, для того, чтобы изменить в Едином госреестре информацию о руководителе ООО, предприятию следует подготовить и подать госрегистратору следующие документы:

  1. заявление на регистрацию изменений про юрлицо.
  2. документы, подтверждающие надлежащую уплату предприятием админсбора за регистрацию.
  3. оригинал (или нотариальную копию) документа, выданного уполномоченным органом предприятия об изменениях, которые вносятся в госреестр.

В зависимости от количества участников ООО это может быть протокол его общего собрания или решение участника (если он в ООО единственный). Кроме того, в связи с недавними изменениями регистрационного законодательства, подписи лиц, которые подписали протокол или решение об изменениях, которые вносятся в госреестр, удостоверяются нотариально.

Документы для изменения состава участников

В свою очередь, для того, чтобы изменить существующий в Обществе состав участников, оформляется и подается пакет документов, определенный част. 5 ст. 17 Закона:

1) заявление на регистрацию изменений про юрлицо.
2) документы, подтверждающие надлежащую уплату предприятием админсбора за регистрацию.
3) один из следующих документов, подтверждающих соответствующее изменение состава участников ООО:
  • протокол собрания участников данного Общества об исключении из него участника (или нескольких участников);
  • заявление лица о вступление в данное Общество в качестве его нового участника;
  • заявление участника о его выходе из данного Общества;
  • акт приема-передачи доли (или ее части).

Подписи лиц в этих случаях также обязательно заверяются нотариально.

4) Документ (оригинал или нотариальная копия), подтверждающая причины неучета голосов одного из участников Общества при принятии решения - в случае голосования об изменении состава участников без учета по уважительным причинам их голосов.

Это могут быть документы о реорганизации юрлица-участника или о смерти физлица-участника.

5) Документ (оригинал или нотариальная копия), удостоверяющий право лица на его вступление в Общество - если происходит изменение состава участников за вступление в него одного или нескольких новых участников.

Таким документом может, например, выступать свидетельство о праве на наследство.

6) Согласие других участников данного Общества на вступление в него нового участника (участников) - если предоставление такого согласия прямо предусмотрено его уставом.

Как и на протоколах общего собрания и решениях, подписи участников на согласии удостоверяются нотариально.

7) Согласие других участников данного Общества на выход из его состава участника (или нескольких участников) - если предоставление такого согласия прямо предусмотрено его уставом или законом.

Подписи всех участников на данной согласии также удостоверяются нотариально.

Почему на смену директора и участников нельзя подавать одновременно?

Таким образом, для смены руководителя Общества и изменения состава участников предусмотрены различные пакеты документов. Несмотря на отсутствие в Законе четких запретов и ограничений одновременной подачи предприятием документов на изменение его директора и участников на практике госрегистраторы довольно часто отказывают в их приеме.

Основная мотивация такого отказа - это то, что требования к комплектам документов по смене руководителя ООО и по изменению состава участников содержатся в различных частях ст. 17 Закона, согласно которой следует подавать два отдельных комплекта.

Кроме того, в некоторых случаях ситуация может осложняться особенностями конкретного способа смены участников Общества. В частности, частью пятой ст. 17 Закона определены лица, которые должны подавать документы по изменению состава участников ООО в определенных случаях:

  • наследник или правопреемник участника - если регистрируется изменение участника путем наследования или правопреемства;
  • лицо, выходит из участников ООО (или ее наследник или правопреемник) - при регистрации изменения состава участников путем выхода одного или нескольких участников;
  • лицо, вступившее долю (или ее часть) ООО или лицо, его передала - при регистрации смены участников с подачей акта приема-передачи доли (или ее части).

Вывод

Итак, планируя смену директора и состава участников ООО, советуем готовить и подавать госрегистратору два отдельных пакета документов. Это позволит Вам избежать отказа в принятии документов и сэкономит время на повторную их подачу.

Написать автору письмо

ВСЕ ЕЩЕ ОСТАЮТСЯ ВОПРОСЫ?

Может хватит тратить время и пора обратиться к профессионалам?

Узнать стоимость


Связанная практика

ЗАДАТЬ ВОПРОС ЮРИСТУ

Доп. меню
Связанная практика Услуги по теме статьи