Почему изменение состава участников и руководителя ООО нельзя провести в один день?

В деятельности любой компании может возникнуть необходимость оперативно внести изменения относительно руководителя и участников ООО. Например, при продаже или покупке компании.

В подобных ситуациях вполне понятно желание провести все необходимые регистрационные действия как можно скорее. Безусловно, это относится и к вопросу регистрации смены директора и участников в один день.

К сожалению, подобные запросы в госрегистрации обычно получают отказ. Сегодня мы ответим, почему невозможно провести такие изменения в один день и как решить подобные вопросы быстро и эффективно.

Каковы основные причины отказа в одновременной регистрации изменений?

В законодательстве нет четких запретов и ограничений одновременной подачи предприятием документов на изменение его директора и участников, но на практике госрегистраторы довольно часто отказывают в их приеме.

Основная мотивация такого отказа - это то, что требования к комплектам документов по смене руководителя ООО и состава его участников содержатся в различных частях ст. 17 Закона о госрегистрации. Соответственно, следует подавать два отдельных комплекта документов.

Разница в пакетах документов для изменения состава участников и руководителя ООО

Разный состав пакетов документов играет роль в алгоритме процесса регистрации данных изменений и определении очередности их внесения.

Документы для смены руководителя:

• заявление на регистрацию изменений о юрлице;
• документы о надлежащей уплате предприятием админсбора за регистрацию;
• оригинал (или нотариальная копия) документа, выданного уполномоченным органом предприятия об изменениях, которые вносятся в госреестр.

В зависимости от количества участников ООО, его общее собрание издает протокол. Или же это будет решение участника (если он в ООО единственный). В связи с недавними изменениями регистрационного законодательства, подписи в протоколе или решении участника, удостоверяются нотариально.

Документы для изменения состава участников:

• заявление на регистрацию изменений о юрлице.
• документы, подтверждающие надлежащую уплату предприятием админсбора за регистрацию.
• один из следующих документов, подтверждающих соответствующее изменение в составе участников ООО:

1. протокол собрания участников данного Общества об исключении из него участника (или нескольких участников);
2. заявление лица о вступлении в данное Общество в качестве его нового участника;
3. заявление участника о его выходе из данного Общества;
4. акт приема-передачи доли (или ее части).

Подписи лиц в этих случаях обязательно заверяются нотариально.

• Документ (оригинал или нотариальная копия), подтверждающий причины неучета голосов одного из участников Общества при принятии решения - в случае голосования об изменении состава участников без учета по уважительным причинам его голосов.

Это могут быть документы о реорганизации юрлица-участника или о смерти физлица-участника.

• Документ (оригинал или нотариальная копия), удостоверяющий право лица на его вступление в ООО- при изменении состава участников из-за вступления в него одного или нескольких новых участников.

Таким документом может, например, выступать свидетельство о праве на наследство.

• Согласие других участников данного Общества на вступление в него нового участника (участников) - если предоставление такого согласия прямо предусмотрено уставом ООО.

Подписи участников на согласии удостоверяются нотариально.

• Согласие других участников данного Общества на выход из его состава участника (или нескольких участников) - если предоставление такого согласия прямо предусмотрено его уставом или законом.

Подписи всех участников на данном согласии удостоверяются нотариально.

Также стоит помнить, что иногда ситуация может осложняться особенностями конкретного способа смены участников Общества.

Например, законом обозначены лица, которые должны подавать документы по изменению состава участников ООО в определенных случаях:

• наследник или правопреемник участника - если регистрируется изменение участника путем наследования или правопреемства;
• лицо, выходящее из участников ООО (или его наследник или правопреемник) - при регистрации изменения состава участников путем выхода одного или нескольких участников;
• лицо, приобретшее долю (или ее часть) ООО или лицо, которое ее передала - при регистрации смены участников с подачей акта приема-передачи доли (или ее части).

Как решить вопрос?

Планируя смену директора и состава участников ООО, советуем готовить и подавать госрегистратору два отдельных пакета документов. Это позволит Вам избежать отказа в принятии документов и сэкономит время на повторную их подачу.

На практике, документы по смене руководителя и участников ООО подаются следующим образом:

• первым подается пакет документов на смену участников ООО;
• после прохождения информации об участниках по базе госреестра, подается пакет документов по смене руководителя ООО.

При правильном оформлении документов и оперативной работе, весь процесс может занять 2-3 дня. Вы можете найти информацию о подобных услугах нашей компании здесь.