Созыв и подготовка к проведению ежегодного общего собрания акционерного общества

Данный материал подготовлен на основе опыта компании по юридическому сопровождению общих собраний акционерных обществ. Если Вам необходима помощь в корректном проведении собрания, свяжитесь с нами для обсуждения условий.

Март месяц уже традиционно становится периодом подготовки акционерных обществ к проведению ежегодных общих собраний. Согласно ч. 2 ст. 32 Закона «Об акционерных обществах» (далее – Закон об АО) они должны быть проведены не позже 30 апреля года, следующего за отчетным. Но хлопоты, связанные с подготовкой к их проведению, начинаются намного раньше. Именно о них и пойдет речь.

1. Для созыва годового общего собрания необходимо принять решение о его проведении.

Такое решение принимается наблюдательным советом (при отсутствии в АО набсовета все его полномочия по подготовке и проведению общего собрания осуществляются исполнительным органом). В этом решении необходимо определить дату, время, место  проведения общего собрания (с указанием номера комнаты, офиса или зала, куда должны прибыть акционеры); перечень вопросов, которые будут выноситься на голосование; время начала и окончания регистрации акционеров для участия в общем собрании и порядок ознакомления акционеров с материалами для подготовки к общему собранию (в частности, место для ознакомления и должностное лицо, ответственное за порядок ознакомления). Также, набсовет должен утвердить повестку дня общего собрания и проекты решений, которые в нее включены.

2. Также необходимо составить перечень акционеров, имеющих право участия в общем собрании.

Для этого наблюдательный совет должен не только принять решение о проведении общего собрания, но и определить дату, на которую необходимо составить перечень акционеров, имеющих право участия в общем собрании. Такая дата не может предшествовать дню принятия решения о проведении общего собрания и быть установлена раньше, чем за 60 дней до даты проведения общего собрания. На основании этого решения корпоративный секретарь или другое уполномоченное лицо направляет депозитарию распоряжение о составлении перечня акционеров на дату, определенную наблюдательным советом. К такому распоряжению стоит приложить документ, подтверждающий полномочия лица давать такие распоряжения депозитарию.

3. Отправить персональные письменные уведомления акционерам о проведении общего собрания.

Такие уведомления должны быть отправлены не позже чем за 30 дней до даты проведения общего собрания способом, определенным уставом АО. В них указывается информация, указанная в ч. 3 ст. 35 Закона об АО (в частности дата, время и место проведения общего собрания; дата составления перечня акционеров, перечень вопросов для голосования, дата начала и окончания регистрации акционеров, порядок ознакомления акционеров с материалами и прочее). Вместе с уведомлением акционерам также направляется повестка дня общего собрания, утвержденная набсоветом.

4. Опубликовать в одном из официальных изданий НКЦБФР (например, в ежедневной газете  «Бюлетень. Цінні папери України») уведомление о проведении общего собрания.

Публикация должна состояться не позже чем за 30 дней до даты проведения общего собрания АО. Публичное АО дополнительно должно отправить уведомление о проведении общего собрания и повестку дня фондовой бирже, на которой оно прошло процедуру листинга и разместить на собственной веб-странице информацию, предусмотренную ч. 3 ст. 35 Закона об АО для уведомлений о проведении общего собрания.

5. Предоставить акционерам возможность ознакомиться с документами, необходимыми им для принятия решений по вопросам повестки дня по местонахождению АО в месте, указанном в уведомлении о проведении общего собрания.

6. Решить судьбу предложений акционеров к повестке дня.

Такие предложения могут вноситься акционерами не позже чем за 20 дней до даты проведения общего собрания, а в отношении кандидатов в органы общества – не позже чем за 7 дней до даты проведения общего собрания. Они должны быть изложены в письменной форме и содержать фамилию (наименование) акционера, который вносит предложение; количество, тип и/или класс акций, которые ему принадлежат; содержание предложения к вопросу и/или проекту решения; количество, тип и/или класс акций, которые принадлежат кандидату, который предлагается акционером в состав органа общества.

В отношении предложений, поданных без соблюдения этих требований, набсовет может принять решение об отказе в их включении в повестку дня независимо от того, владельцем скольких акций является их автор. Если же эти требования соблюдены, то набсовет обязан включить предложение акционера (акционеров), которые совокупно являются собственниками 5 и более процентов акций. Предложения акционеров, владеющих менее 5 % акций, могут отклоняться и на других основаниях.

Мотивированное решение об отказе включить предложение акционера в повестку дня должно отправляться акционеру набсоветом не позже чем через три дня после его принятия. При этом решение о включении предложения акционера в повестку дня должно быть принято не позже, чем за 15 дней до даты проведения общего собрания, а относительно кандидатов в состав органов общества - не позже чем за 4 дня до даты проведения общего собрания.

7. Уведомить об изменениях в повестке дня.

Такое письменное уведомление необходимо отправить акционерам не позже чем за 10 дней до даты проведения общего собрания АО. Публичное АО также должно разместить соответствующую информацию на веб-странице в сети Интернет и уведомить о них фондовую биржу, где оно прошло процедуру листинга. При этом изменения в повестку дня могут вноситься только путем дополнения ее новыми вопросами и проектами их решения. Вносить изменения к предложенным акционерами вопросам или проектам решения АО запрещено.

8. Утвердить форму и текст бюллетеня для голосования.

Они утверждаются наблюдательным советом не позже чем за 10 дней до даты проведения общего собрания АО, а относительно кандидатов в состав органов общества – не позже чем за 4 дня до даты проведения общего собрания. Акционеры должны иметь возможность ознакомиться с формой и содержанием бюллетеня в месте, указанном в уведомлении о проведении общего собрания как место ознакомления с документами, необходимыми им для принятия решений по вопросам повестки дня.

9. Назначить регистрационную комиссию.

Регистрационная комиссия, к полномочиям которой принадлежит регистрация участников общего собрания, по умолчанию назначается наблюдательным советом. Полномочия регистрационной комиссии по договору также могут передаваться регистратору, хранителю или депозитарию. В таком случае председателем регистрационной комиссии является представитель регистратора, хранителя или депозитария. Кроме того, АО стоит быть готовым к тому, что акционеры, совокупно владеющие 10 и более процентами акций, и/или НКЦБФР захотят назначить своих представителей для надзора за регистрацией акционеров, проведением общего собрания, голосованием и подведением его итогов. Отказать в таком назначении АО не может.

Помимо этих юридических вопросов, в ходе подготовки к проведению общего собрания также может понадобиться решение ряда других организационных вопросов (аренда помещения, аппаратуры и прочее), но эти вопросы уже выходят за рамки корпоративного права. Для проведения же юридической подготовки общего собрания АО достаточно будет позаботиться о принятии вышеуказанных действий.