Альтернативная ликвидация ООО: избавиться от компании без ликвидации юрлица

К нам обратился Клиент, являвшийся одним из основателей финансовой компании. Он владел 95% уставного капитала данной компании, а сам уставной капитал был несколькомиллионным. Однако дела пошли не в том направлении, в котором хотелось ее владельцам, потому деятельность пришлось сворачивать, лицензию аннулировать и т.д. А партнер, который был соучредителем компании и владел 5% ее уставного капитала, просто "пропал с радаров". Так что клиент хотел как можно скорее ликвидировать данную компанию.

Мы объяснили, что "как можно скорее" - это, как минимум, полгода при полноценной (классической) ликвидации юридического лица. При этом от нас и самого Клиента понадобится максимум усилий, ведь очереди для назначения проверки в ГНИ очень большие, продвигаются медленно. Ко всему прочему, при проведении проверки понадобится куча первичных документов, в частности – подтверждение поступлений на счет (договоры с контрагентами, акты приема-передачи услуг, товарно-транспортные накладные и т.п.). Поэтому, учитывая срочность дела, мы предложили вариант с продажей своей доли и увольнения с должности директора данной компании. Этот вариант еще называют альтернативной ликвидацией, хотя это не ликвидация юридического лица. Но для бывших владельцев бизнеса это эффективный способ от него избавиться максимально быстро. Так что и данному Клиенту этот вариант подошел идеально.

В нашей статье, руководствуясь этим кейсом, мы рассмотрим подход к альтернативной ликвидации, раскроем его преимущества для участников. Наши юристы расскажут, какие проблемы могут возникнуть на этом пути без достаточного знания законодательства. Если вы заинтересованы в дополнительной информации или нуждаетесь в консультации по выходу из компании уже сейчас, мы готовы оказать вам необходимую помощь. С нашим практическим опытом мы всегда находим оптимальное, быстрое и главное законное решение для вашей конкретной ситуации.

Интересно: Можно ли продать компанию с долгами и что такое альтернативная ликвидация

Продать свою долю без согласия других участников ООО: возможно ли?

По общему правилу, можно. Но если противоположный не предусмотрен уставом. В частности, частью 2 статьи 21 закона "О ООО и ОДО" предусмотрено право участников указать в уставе такое положение, которое обязывает участников согласовывать продажу своей доли с другими участниками данного ООО. Таким образом, если при создании компании или при утверждении новой редакции устава участники не заморочились этим вопросом и не стали лишний раз перестраховываться, то подобного положения в уставе нет, а значит, каждый участник может продать свою долю без согласия других участников.

Но если обязательство согласовать продажу предусмотрено, то к сожалению это может стать замкнутым кругом для тех, кто хочет просто выйти из ООО. Можно еще надеяться на невнимательность государственных регистраторов, или обольщаться, что они вообще не станут смотреть устав. Но если это пройдет, и другие участники ООО пойдут на принцип, обжаловав это в суде, то у них есть все шансы выиграть это дело.

Как уволить директора, когда не все участники присутствуют: что говорит украинское законодательство

Можно ли уволить директора/уволиться с должности директора, если не все участники на общем собрании? Это одна из самых сложных проблем в корпоративных делах. Сейчас объясним почему. Дело в том, что статья 34 вышеупомянутого закона предусматривает, что:

• есть перечень вопросов, которые принимаются единогласно всеми участниками;
• есть список вопросов, решения по которым принимаются ¾ голосов участников;
• есть "все остальные" вопросы, которые принимаются простым большинством голосов.

Так вот: смена руководителя относится как раз ко всем другим вопросам, которые могут решаться простым большинством голосов. Есть еще положения части 4 статьи 33 данного закона, которое относительно недавно синхронизировали с положениями статьи 15 ЗУ "О регистрации…", которое звучит следующим образом: "Протокол, содержащий сведения о решении об изменении руководителя общества, в случае если для принятия такого решения достаточно голосов не более 10 человек, подписывается участниками (их представителями), которые голосовали за такое решение и количества голосов которых достаточно для принятия решения, если иное не предусмотрено уставом общества”.

Исходя из этого становится ясно, что если присутствуют участники, обладающие 95% капитала (голосов), то их голосов вполне достаточно для смены директора. А также их подписей на протоколе достаточно для того, чтобы этот протокол считался действительным. Однако, по собственному опыту, мы столкнулись с тем, что некоторые регистраторы требуют, чтобы протокол был подписан всеми участниками. А это невозможно и вообще неправильно. Ведь если для принятия решения достаточно большинства голосов, а по закону протокол может быть подписан только голосующими, то зачем его должны подписывать все участники?

Просто такие разногласия в законодательстве были еще до недавнего времени и не все нотариусы и регистраторы в курсе изменений. Поэтому в таких случаях приходится либо самим вводить их в курс дела, либо искать добросовестно следящих за изменениями законодательства. Но клиентам, не являющимся юристами, это не под силу, ведь если "чрезвычайный и полномочный" регистратор скажет, что так нельзя, то что человек без юридической осведомленности может сделать?

Поэтому в этом случае нашего кейса, чтобы помочь Клиенту избавиться от компании, мы нашли людей, которые готовы были приобрести долю в таком бизнесе и стать во главе. Мы обратились к осведомленному, уже проверенному временем нотариусу и регистратору, который провел все в соответствии с действующим законодательством. Таким образом, мы поспособствовали быстрому выходу Клиента из фирмы, а главное – вполне законно, что нивелирует возникновение проблем у него в будущем.

Интересно: Как уволиться с должности руководителя, если общее собрание собрать невозможно?

Итак, если вы столкнулись с подобной проблемой, не тратьте время на неудачные попытки самостоятельно разрешить сложные корпоративные ситуации, обратитесь к нам. У наших юристов более 12 лет опыта решения проблемных и усложненных корпоративных вопросов, и мы точно знаем, как лучше действовать, если ликвидация юридического лица вам не подходит, но избавиться от компании нужно уже в ближайшее время. Мы оценим вашу ситуацию, подберем самый лучший вариант ее решения. Если окажется, что самое лучшее – это продажа корпоративных прав (альтернативная, она же экспресс-ликвидация), то подберем добросовестных покупателей такого бизнеса, переоформим все под ключ.

Не теряйте времени, позвоните по нашей бесплатной многоканальной линии по номеру 0 800 201 958 или воспользуйтесь кнопкой "Заказать звонок", чтобы запланировать консультацию с нашими экспертами. Доверьте решение своих юридических вопросов профессионалам!