Корпоративный договор: кем и зачем заключается

Перед созданием бизнеса партнеры часто хотят как-то зафиксировать свои договоренности по управлению будущим обществом, а также сразу урегулировать возникающие проблемные вопросы. Понятие корпоративного договора недавно было имплементировано в законодательство, поэтому сейчас это будет довольно распространенная практика.

Корпоративный договор – это письменное соглашение между участниками хозяйственного общества (ООО/АО), которое обязуется реализовывать свои права и полномочия определенным образом или воздерживаться от их реализации.

Фактически это договор, который заключают между собой будущие участники (акционеры) общества перед его основанием, в котором они могут обсудить общие вопросы создания и дальнейшего управления.

Для Украины это достаточно молодой правовой инструмент, который до вступления в силу ЗУ "Об обществах с ограниченной и дополнительной ответственностью" в 2018 году практически не был урегулирован на законодательном уровне.

Суды в Украине при разрешении корпоративных споров довольно скептически относились к подобным соглашениям, запрещая использовать определенные условия при их заключении, что в определенной степени ограничивало акционеров (см. рекомендации ВХСУ от 28.12.2007 г. №04-5/14 и постановление Пленума ВСУ от 24.10. 2008, №13).

Таким образом, изменения, которые были имплементированы в действующее корпоративное законодательство за последние годы, крайне важны с точки зрения введения корпоративного договора, ведь в настоящее время это соглашение может в полном объеме быть применено инвесторами в законодательном поле Украины. Расскажем, как это можно сделать, и кому это выгодно.

Интересно: Альтернативные методы расчета для бизнеса в Украине

Какие вопросы можно урегулировать корпоративным договором?

Как правило, корпоративный договор заключается при учреждении именно хозяйственных обществ – ООО (ОДО) или АО, т.е. эмитирующих корпоративные права. Это соответствует и международной правовой практике, где заключение такого документа является обычным явлением.

Такой договор может быть весьма целесообразным, если при создании нового бизнеса можно предусмотреть спорные вопросы в будущем. Например, если доля партнеров в обществе будет 50 на 50 – это уже потенциально несет определенные риски для управления, ведь без голоса одного из партнеров некоторые важные решения не могут быть приняты. Или если возникнет вопрос с продажей доли одного из инвесторов, это с высокой вероятностью повлияет на общий бизнес-проект и может инициировать конфликтную ситуацию среди участников. Все такие моменты могут быть урегулированы заранее составленным корпоративным соглашением.

Ниже приведен далеко не весь перечень вопросов деятельности будущего общества, которые могут быть регламентированы корпоративным договором:

• порядок управления обществом;
• порядок финансирования общества;
• порядок выплаты дивидендов;
• порядок голосования по определенным вопросам;
• обязательная продажа акций/долей в определенных ситуациях (в частности, с помощью безотзывной доверенности);
• распределение средств при ликвидации;
• разрешение спорных ситуаций (deadlock);
• и другие.

Иногда корпоративный договор помогает регулировать достаточно специфические пожелания акционеров. В практике компании был случай, когда во вновь созданном холдинге по переработке металлолома по требованию партнеров было введено обязательное подписание всех операционных документов одновременно со стороны двух человек – генерального и финансового директора, что не очень обычная практика в украинских компаниях. Детали такого взаимодействия были прописаны в корпоративном договоре, предварительно заключенном между партнерами.

Другой случай по практике компании демонстрирует проблемы, с которыми может столкнуться бизнес без подобной фиксации корпоративных отношений. Например, через год после создания ООО один из партнеров пожелал выйти из общества, пытаясь забрать с собой часть своего вклада. Уставом общества не был предусмотрен порядок выхода участника, и это событие стало причиной серьезного корпоративного конфликта между партнерами. Отметим, что если бы они заранее заключили корпоративный договор, этот вопрос был бы решен сразу.

Интересно: Корпоративные отношения между участниками ООО в Украине

Что мы можем предложить?

Заключение корпоративного договора может значительно усилить правовое регулирование будущего бизнес-проекта и уже на ранних его этапах установить четкие и понятные договоренности между участниками.

Отметим, что для заключения такого договора нужны соответствующие навыки в корпоративном (иногда включая международный опыт), хозяйственном и гражданском праве, что делает невозможным заключение такого соглашения без профессиональной юридической помощи.

Наша компания предлагает свои услуги по созданию и заключению такого договора, учитывая вашу индивидуальную ситуацию и требования – обращайтесь к нам, мы поможем.

Среди наших услуг:

• участие в медиационных переговорах между партнерами перед заключением договора;
• создание драфта договора;
• организация подписания и нотариального удостоверения договора;
• консультационные услуги по дальнейшей реализации договора;
• внесение изменений в договор, решение вопросов касательно его расторжения.

Мы помогаем не только в подготовке и разработке корпоративных договоров, но и в процессе планирования, структурирования и старта вашего бизнеса в Украине.

Стоимость услуг узнайте у наших специалистов. Для вас разработан персональный пакет услуг именно под ваши цели и потребности в Украине.

Все о ведении бизнеса в Украине здесь.