Новые КВЭД 2027 для лицензированного бизнеса: как переход на NACE 2.1-UA повлияет на лицензии

С 1 января 2027 года Украина переходит с КВЭД-2010 на новую классификацию видов экономической деятельности — NACE 2.1-UA. Для части бизнеса это будет техническое изменение. Но для компаний, работающих в лицензируемых, разрешительных либо регулируемых сферах, переход может иметь значительно более серьезное значение.

Если ваш бизнес работает в медицине, фармацевтике, энергетике, обращении с отходами, строительстве, транспорте, охранной деятельности, финансовых услугах, электронных коммуникациях либо иной регулируемой сфере, — новые коды необходимо проверять не “для статистики”, а с точки зрения лицензии, разрешений, договоров, банковского комплаенса и фактической модели работы.

Проблема не в том, что сам КВЭД автоматически дает либо лишает лицензии. Проблема в другом: после перехода старый код может больше не описывать вашу деятельность достаточно точно. А если код в ЕГР, лицензионное дело, договоры и реальная деятельность расходятся, это может создать вопросы со стороны регулятора, банка, контрагента либо заказчика в тендере.

Что изменяется при переходе на систему NACE 2.1-UA?

Госстат утвердил NACE 2.1-UA как новую национальную классификацию видов экономической деятельности. Она вводится с 01.01.2027 и должна заменить КВЭД-2010.

Новая классификация гармонизирована с европейской системой NACE Rev. 2.1. Часть кодов переходит напрямую “1 к 1”. Но многие виды деятельности разделяются, объединяются либо детализируются.

Именно детализация является главным риском для регулируемого бизнеса. Старый код мог быть общим, а новая классификация уже разделяет деятельность на отдельные направления: производство, посредничество, хранение, восстановление, обработку, специализированные услуги, брокерскую модель и тому подобное.

Успешный кейс: Правильный подбор КВЭДов для ООО: юридическое сопровождение расширения бизнеса в Украине

Почему это важно для лицензируемого бизнеса?

КВЭД сам по себе не является лицензией и не заменяет лицензионные условия. Это важно понимать, чтобы не преувеличивать риск.

Но на практике КВЭДы используются в ЕГР, лицензионных документах, банковских анкетах, договорах, тендерной документации, налоговом анализе и внутренних compliance-процедурах. Поэтому неправильный либо устаревший код может стать не причиной автоматического аннулирования лицензии, а основанием для вопросов:

• соответствует ли зарегистрированный вид деятельности фактической работе компании;
• охватывает ли действующая лицензия новое либо смежное направление;
• не осуществляет ли компания деятельность, для которой требуется отдельное разрешение;
• правильно ли описана деятельность в договорах и банковских документах;
• не возникает ли риск при проверке регулятора либо участии в тендере.

Для регулируемого бизнеса это уже не “административная мелочь”, а вопрос юридической безопасности операций.

Точки наивысшего риска: детализация кодов по отраслям

Медицина, лаборатории, реабилитация, психология

Один из важнейших примеров — старый КВЭД 86.90 “Прочая деятельность в сфере здравоохранения”. В NACE 2.1-UA он детализируется на несколько отдельных направлений, в частности:

• 86.91 услуги диагностической визуализации и деятельность медицинских лабораторий;
• 86.92 транспортировка пациентов бригадами экстренной медицинской помощи;
• 86.93 деятельность психологов и психотерапевтов, кроме деятельности врачей;
• 86.94 деятельность медицинских сестер и акушерок;
• 86.95 деятельность физиотерапевтов;
• 86.96 традиционная и альтернативная медицина;
• 86.97 посредничество в сфере медицинских, стоматологических и иных услуг;
• 86.99 прочая деятельность в сфере здравоохранения.

Для клиники, лаборатории, реабилитационного центра, медицинской платформы либо сети кабинетов это означает, что старого общего кода может быть недостаточно. Необходимо проверить не только ЕГР, но и лицензию МОЗ, места осуществления деятельности, специальности, договоры с врачами либо ФЛП, модель привлечения пациентов и фактический перечень услуг.

Фармацевтика, аптеки, медицинские изделия

В фармацевтическом бизнесе риск часто возникает не в классической аптеке, а в более сложных моделях: онлайн-продажи, маркетплейсы, агентские схемы, посредничество, продажа медицинских изделий либо ветеринарных препаратов.

Например, розничная торговля фармацевтическими товарами сохраняется как отдельное направление, но для посредничества в специализированной розничной торговле появляется отдельная логика. Если бизнес фактически не просто продает товар, а организует продажу, привлекает покупателей, работает как платформа либо посредник, необходимо проверить, не изменяется ли правовая оценка такой модели.

Энергетика, ВИЭ, зарядные станции, хранение энергии

Старый КВЭД 35.11 “Производство электроэнергии” в новой классификации детализируется на производство электроэнергии из невозобновляемых источников, производство из возобновляемых источников и хранение электроэнергии.

Отдельно выделяются вопросы торговли электроэнергией, брокеров и агентов, зарядных станций, хранения газа и посреднических моделей в сфере энергетики.

Для компаний с лицензиями НКРЭКУ, проектов ВИЭ, операторов зарядной инфраструктуры, трейдеров электроэнергии либо газа это может быть критически важно. Необходимо проверить, соответствует ли новый код именно той деятельности, которую компания фактически осуществляет и на которую имеет право.

Отходы, опасные отходы, переработка, waste-to-energy

Сфера отходов имеет один из самых высоких рисков. Старые коды относительно обработки и удаления отходов в NACE 2.1-UA разделяются на более конкретные направления:

• восстановление материалов;
• производство энергии из отходов;
• другие виды восстановления;
• сжигание без восстановления энергии;
• захоронение либо постоянное хранение;
• другие виды удаления.

Для компаний, работающих с опасными отходами, имеющих разрешения, лицензии, ОВОС, договоры с промышленными клиентами либо участвующих в тендерах, это не формальность. Неправильно подобранный код может не отражать реальный процесс: сбор, перевозку, обработку, восстановление, удаление, сжигание либо энергетическое использование отходов.

Строительство, девелопмент, специализированные работы

В строительной сфере риск связан с разграничением девелопмента, организации строительства, специализированных работ, инженерных сетей, противопожарных и изоляционных работ.

Например, старый код 41.10 “Организация строительства зданий” в таблице соответствия переходит в 68.12 “Разработка строительных проектов”. Для девелопера, генерального подрядчика либо компании, работающей с объектами СС2/СС3, этого может быть недостаточно без анализа фактической роли в проекте.

Необходимо проверять не только код, но и разрешения ГИАМ, договоры подряда, функцию компании в строительстве, виды работ и тендерные требования.

Транспорт, такси, логистика, экспедирование

В транспортной сфере новая классификация более точно разделяет регулярные и нерегулярные пассажирские перевозки, такси, перевозки автомобилем с водителем, логистическое обслуживание, посредничество в перевозках и вспомогательную деятельность.

Это важно для перевозчиков, служб такси, агрегаторов, экспедиторов, логистических операторов и компаний, работающих с международными перевозками или опасными грузами.

Риск заключается в том, что компания может считать себя “перевозчиком”, а фактически согласно новой классификации ее модель частично является посредничеством, логистическим сервисом или вспомогательной деятельностью. Для лицензий Укртрансбезопасности, договоров и страхования это может иметь значение.

Охранная деятельность и системы безопасности

Для охранных компаний важно разграничить физическую охрану, расследования, обслуживание систем безопасности, пультовую охрану, монтаж и техническое обслуживание.

В NACE 2.1-UA старые коды частной охранной деятельности и расследований объединяются в новое направление, а обслуживание систем безопасности имеет отдельную логику. Если компания одновременно предоставляет охранные услуги, устанавливает оборудование, обслуживает системы и реагирует на сигналы, необходимо проверить, правильно ли это отражено в ЕГР и лицензионной модели.

Финансовые услуги, факторинг, платежи, фонды

Финансовый сектор особенно чувствителен к формулировкам видов деятельности. Старые коды, касающиеся других финансовых услуг, могут разделяться на факторинг, другие виды кредитования, каналы финансирования, управление фондами или вспомогательную финансовую деятельность.

Для финансовых компаний, факторинговых компаний, платежных сервисов, групповых финансовых структур или компаний, находящихся под надзором НБУ/НКЦБФР, необходимо проверить, совпадает ли новый код с лицензией, описанием финансовой услуги, реестрами и требованиями финансового мониторинга.

Изменение классификатора: когда может понадобиться дополнительная лицензия или разрешение?

Переход на NACE 2.1-UA сам по себе не означает, что компании автоматически нужна новая лицензия. Но он может показать, что бизнес фактически уже ведет иной или дополнительный вид деятельности. Например:

• медицинский центр осуществляет не только консультации врачей, но и лабораторную диагностику, физиотерапию или транспортировку пациентов;
• аптечный бизнес использует посредническую или онлайн-модель продаж;
• энергокомпания не только производит электроэнергию, но и хранит ее или работает как брокер;
• компания по обращению с отходами не просто собирает отходы, а осуществляет восстановление, сжигание, захоронение или производство энергии;
• логистическая компания фактически выполняет лицензируемые перевозки;
• охранная компания совмещает охрану, технические системы и реагирование;
• финансовая компания осуществляет факторинг или платежные операции, которые требуют отдельной правовой оценки.

В таких случаях вопрос заключается не в том, “какой код поставить”, а в том, имеет ли компания право на соответствующий вид деятельности.

Интересно: ФЛП для психолога: какую группу и КВЭД выбрать?

Риски, если не проверить коды до 2027 года

Для регулируемого бизнеса риски могут быть следующими:

• несоответствие данных ЕГР фактической деятельности;
• вопросы со стороны регулятора во время проверки или обновления лицензионного дела;
• отказ или задержка при подаче документов на лицензию или разрешение;
• проблемы с банком во время KYC/AML-проверки;
• замечания контрагента или инвестора во время due diligence;
• несоответствие тендерным требованиям;
• спор относительно того, имела ли компания право выполнять определенные работы или предоставлять определенные услуги;
• необходимость срочно изменять данные ЕГР, договоры, внутренние документы и лицензионные материалы.

Наихудший сценарий — когда проблему выявляют не во время плановой подготовки, а уже в момент проверки, тендера, банковского запроса, сделки с инвестором или подачи документов на лицензию.

Как бизнесу подготовиться к введению кодификации NACE 2.1-UA: что стоит проверить до 2027 года?

Мы рекомендуем регулируемому бизнесу провести юридический аудит перехода на NACE 2.1-UA. Минимально необходимо проверить:

• действующие КВЭДы в ЕГР;
• фактические виды деятельности компании;
• действующие лицензии, разрешения, декларации и реестры;
• таблицу соответствия КВЭД-2010 и NACE 2.1-UA;
• является ли переход “1 к 1” или код разделяется на несколько направлений;
• не появляется ли отдельный код для посредничества, хранения, восстановления, обработки или специализированных услуг;
• договоры с клиентами, подрядчиками, врачами, перевозчиками, операторами или агентами;
• банковские анкеты и compliance-документы;
• тендерные требования, если компания работает с государственными или крупными корпоративными заказчиками.

Юридическое сопровождение перехода компаний и ФЛП на новые КВЭД

Юристы компании “Правовая Помощь” могут провести анализ перехода с КВЭД-2010 на NACE 2.1-UA именно для лицензируемого, разрешительного и регулируемого бизнеса. Мы можем:

• проверить, какие ваши действующие КВЭДы изменяются в 2027 году;
• определить, является ли переход прямым или рискованным;
• сопоставить новые коды с фактической деятельностью компании;
• проверить влияние на лицензии, разрешения, декларации и реестры;
• определить, необходимо ли изменить или добавить коды в ЕГР;
• оценить, может ли новое направление требовать отдельной лицензии или разрешения;
• подготовить рекомендации для директора, бухгалтера, юриста или compliance-отдела;
• сопровождать внесение изменений в ЕГР и подготовку документов для регулятора.

Переход на NACE 2.1-UA лучше проверить до 2027 года, а не тогда, когда вопрос уже поставит банк, регулятор, тендерный комитет или контрагент. Для регулируемого бизнеса правильный код — это не формальность, а часть юридической безопасности деятельности.

Хотите заранее проверить свои коды видов деятельности? Обращайтесь к корпоративным юристам компании “Правовая Помощь”: оставляйте электронную заявку на сайте или звоните на бесплатную горячую линию.