Практика подачи отчетов КИК в Украине в 2024 году: сложности, разъяснения налоговых органов и тенденции

Введение обязательного декларирования контрольных иностранных компаний (КИК) в Украине в 2024 году стало еще одним вызовом для налогоплательщиков с зарубежными активами. Это обязательство потребовало от украинских резидентов — как физических, так и юридических лиц — тщательной подготовки и понимания новых правовых и налоговых требований. 

В этой статье рассмотрим, как проходила кампания подачи отчетов о КИК, основные трудности, с которыми сталкивались налогоплательщики, а также тенденции и разъяснения налоговых органов, которые помогли прояснить спорные вопросы.

Интересно: Как подать уведомление о контролируемой иностранной компании в Украине?

Основные требования и изменения в законодательстве о КИК

С 2022 года украинское законодательство требует от резидентов, владеющих иностранными компаниями, подавать отчеты о финансовых результатах этих компаний и уплачивать налоги на их прибыль. Обязательство отчетности распространяется на:

• Прямых или косвенных владельцев КИК, если их доля владения превышает 50% или 10% (при совокупной доле резидентов Украины в компании более 50%);
• Лиц, имеющих фактический контроль над иностранными компаниями, даже без формального владения.

Важной частью отчетной кампании стало требование о подаче уведомлений в течение 60 дней с момента приобретения контроля над КИК или изменения структуры владения, причем подать его надо было ДО подачи отчета о КИК – чтобы избежать штрафа за неподачу уведомления. 

Итак, в 2024 году надо было подать: отчет о КИК за 2022 год (причем обязательно полный*); за 2023 год можно было подать сокращенный отчет, при условии, что полный отчет за 2023 год будет подан до конца 2024 года. Важный момент: чтобы у налогоплательщика возникло право на подачу полного отчета за 2023 год с отсрочкой – надо убедиться, чтобы финансовая отчетность по нерезиденту была составлена (подписана и подана) после дедлайна для подачи отчета о КИК в Украине – т.е. дата ее составления должна быть обязательно после 01.05.2024 г. 

Практика подачи отчетов: ключевые этапы и сложности

1. Сбор данных и подготовка отчетов. Для подачи отчета о КИК резиденту необходимо собрать данные о структуре собственности, прибыли, расходах и активах иностранной компании. Это оказалось сложной задачей для владельцев, особенно если КИК располагается в юрисдикции, где налоговое законодательство или учетная система отличаются от украинских стандартов. Компании, использующие учетные системы, отличные от международных стандартов финансовой отчетности, часто требовали дополнительных усилий для адаптации своих данных к требованиям украинского законодательства. В процессе оформления финансовой отчетности возникало много вопросов: 

• Надо ли ее переводить на украинский язык; 
• Надо ли заверять ее копию подписью директора и как это обеспечить, если директором является нерезидент, и многое др. 

Казалось бы – это технические вопросы. Но несоблюдение требований «по форме» могли привести к отказу в принятии отчетов. В результате сошлись с налоговой на том, что: финансовая отчетность может подаваться на языке ее оформления (без обязательного перевода); ее не надо апостилировать; заверять ее не обязательно, если у Вас есть цветной скан, который вполне сойдет за оригинал, но если на руках только копия (ч/б) – то достаточно будет заверки КЕПом контролера. 

2. Проблемы с определением фактического контроля. Разделение юридического и фактического контроля вызвало много вопросов у владельцев иностранных компаний. Фактический контроль, определяющийся возможностью влияния на решения компании, оказался сложным для объективной оценки. Например, были спорные ситуации, когда физлицо владеет небольшой долей в компании (10%), но при этом является директором и де-факто осуществляет полное управление компанией.

Соответственно, у клиентов возникали вопросы, будет ли наличие исключительных полномочий по управлению (или как вариант – ген. доверенности) основанием для признания физлица контролёром. Данная ситуация – спорная безусловно и ответ в каждом конкретном случае будет зависеть от обстоятельств дела (конкретных полномочий директора и пр.).

3. Сложности с подачей уведомлений о приобретении и изменении контроля.  Часто на практике были случаи, когда в структуре компании были изменения в теч. 2022-2023 г.г., а контролеры не подавали уведомлений о КИК (по той причине, что сперва в 2022 году действовал мораторий на это; а потом, когда мораторий отменили, начали действовать довольно высокие штрафы за неподачу, причем не было до конца понятно, какие именно штрафы будут применяться за несвоевременную подачу, т.к. закон не содержал разграничения понятий «неподача» и «несвоевременная подача»).

Данная ситуация была урегулирована буквально перед наступлением дедлайна: если бы физлицо сперва подало отчет о КИК, то у налоговой были бы все основания взыскать штраф за неподачу (т.к. неподача – это когда о факте правонарушения сперва узнает контролирующий орган и сообщает об этом налогоплательщику). Следовательно, правильнее было сперва подать уведомление (якобы мы сами заявляем о случившихся фактах), а потом подавать отчет о КИК.

4. Разъяснения по вопросам налогообложения нераспределенной прибыли.
Налог на нераспределенную прибыль КИК оказался новшеством для украинских резидентов. Во время заполнения отчетов возникало множество вопросов на практике: 

• Надо ли рассчитывать скорректированную прибыль (графа 25), если прибыль КИК – отрицательная или если доход положительный, а прибыль - отрицательная; 
• Какое основание для освобождения от налогообложения выбрать, если налогоплательщик имеет право на освобождение сразу по нескольким основаниям; 
• Надо ли указывать дочерние компании, если выплаты дивидендов не было;
• Надо ли заполнять графы 31, 32, 33 (об операциях со связанными компаниями и компаниями со списков ТЦО по ст. 39 НКУ), если прибыль КИК освобождена от налогов в Украине и какие будут последствия незаполнения; 
• Что считается «операцией» в понимании граф  31, 32, 33: факт заключения договора или проводка по банк.  счету и пр.

Налоговая служба Украины в информационном листе №3/2024 ответила на многочисленные вопросы, связанные с практической стороной декларирования КИК. Жалко, что это письмо вышло буквально за пару дней до 01.05.2024 и налогоплательщики вынуждены были в авральном режиме вносить коррективы в проекты деклараций или подавать новые отчетные декларации (кто на тот момент уже успел подать отчеты о КИК**) 

Например, в информационном письме было уточнено, надо ли подавать отчеты о КИК тем лицам, которые выехали с Украины в связи с войной. Так, если физическое лицо являлось резидентом Украины в период, за который подается отчет по КИК, и выполняло функции контролирующего лица, оно обязано предоставить отчет, даже если к моменту подачи оно уже сменило налоговое резидентство и стало резидентом другой страны. 

Также было уточнено, обязательно ли подавать имущественную декларацию по доходам, если такая декларация была необязательна к подаче (в частности, по той причине, что все доходы были получены через налогового агента). Налоговая уточнила, что да, обязательно надо подавать даже в такой ситуации, при этом надо:

1) наполнить Додатки по КИК (которые идут дополнениями к декларации);
2) отдельно приложить заполненные отчеты по КИК. 

Также, перед налоговой службой был поставлен следующий вопрос: если в балансах КИК имеются непокрытые убытки за прошлые годы (до 01.01.2022), но за текущий отчетный период компания показала прибыль, можно ли использовать эти старые убытки для уменьшения скорректированной прибыли КИК? На что налоговая служба ответила отрицательно. Первый отчетный год для целей отчетности по КИК — это 2022 год (или период, который начинается в 2022 году, если он не совпадает с календарным).

Контролирующее лицо должно рассчитывать скорректированную прибыль КИК только на основании данных финансовой отчетности за отчетный период, как это указано в пункте 39-2.2 Налогового кодекса. Если в отчетном году КИК демонстрирует убыток, этот убыток можно перенести на последующие периоды, но только для уменьшения прибыли этой же компании в будущем. При этом убытки, накопленные до 2022 года, не учитываются при расчете скорректированной прибыли за текущий период.

Интересно: Налоговое резидентство Украины и КИК: налоговая оптимизация международного бизнеса

Отмена штрафов по КИК отменяет обязательство подавать отчеты КИК?

Отмена штрафов за нарушения в отчетности по контролируемым иностранным компаниям (КИК) в Украине вызвала интерес среди налогоплательщиков, особенно среди владельцев зарубежных активов. Многие резиденты восприняли отмену штрафных санкций как возможность не подавать отчеты по КИК, считая, что при отсутствии штрафов их обязательства по отчетности могут быть отложены или даже аннулированы. Однако это заблуждение, которое может привести к серьезным последствиям. Отмена штрафов носит временный характер и не освобождает от обязанностей, установленных налоговым законодательством.

Согласно украинскому налоговому кодексу, резиденты, имеющие контроль над иностранными компаниями, обязаны подавать отчет о прибыли КИК и отчитываться о любых изменениях в структуре владения. Непредоставление отчетов по КИК, даже в условиях временного отсутствия штрафов, считается нарушением и может привести к налоговым рискам в будущем. Важно понимать, что даже если штрафы не будут наложены сейчас, налоговая служба сохраняет за собой право в любой момент провести проверку и при выявлении нарушений привлечь налогоплательщика к ответственности.

Интересно: Какая разница между уведомлением и отчетом о КИК? Что нужно подавать уже сейчас?

Что важно учитывать при подготовке отчетности по КИК в Украине

Первые кампании декларирования КИК в Украине продемонстрировали, что система находится на стадии становления, и налогоплательщикам требуется время для адаптации к новым требованиям. Опыт 2024 года показал, что, несмотря на поддержку и разъяснения налоговых органов, ряд вопросов остаётся сложным для практического исполнения. 

Напомним, до конца 2024 года украинские налогоплательщики обязаны подать полные отчеты по контролируемым иностранным компаниям (КИК) за 2023 год. Этот процесс включает подготовку и подачу отчетов о финансовых показателях КИК, а также расчеты скорректированной прибыли, которая подлежит налогообложению в Украине. 

Несмотря на то, что правила декларирования действуют уже второй год, они остаются сложными для многих налогоплательщиков, особенно в случаях с комплексными структурами собственности или при необходимости адаптации иностранной отчетности к украинским требованиям. Ожидание проверок со стороны налоговых органов делает выполнение требований особенно актуальным, ведь недочеты в отчетах могут привести к взысканиям и санкциям в будущем.

В этом процессе мы предлагаем полный спектр услуг, чтобы упростить соблюдение всех требований. Наши специалисты предоставят консультации по всем этапам подготовки отчетов, от анализа структуры КИК до составления деклараций и подачи их в электронном виде. Мы поможем клиентам адаптировать финансовую отчетность иностранных компаний под украинские стандарты, рассчитаем скорректированную прибыль и окажем поддержку в документировании фактического контроля. 

Не откладывайте решение важных налоговых вопросов – свяжитесь с нами для консультации и поддержания вашей компании в полном соответствии с законодательством Украины!

Стоимость услуг по подаче уведомления или отчета по КИК здесь.

*Возможности подать сокращенный отчет за 2022 год законодательно уже не было. Те, кто подал сокращенные отчеты за 2022 год в 2023 году, должны были подать полные в 2024 году.

**Новая отчетная декларация отличается от уточненки тем, что уточненка подается после наступления дедлайна для подачи отчета. А новая отчетная подается до наступления дедлайна для подачи отчета о КИК.

Мы готовы Вам помочь!

Свяжитесь с нами по почте [email protected], по номеру телефона +38 044 499 47 99 или заполнив форму:

Отправить