Участие в украинской компании: риски для иностранцев

Общество с ограниченной ответственностью (ООО) было и остается самой популярной формой ведения бизнеса в Украине, а продажа доли в уставном капитале является распространенным вариантом привлечения инвестиций. Ранее мы рассказывали об особенностях этой организационно-правовой формы, сейчас остановимся на вопросах, которые на практике интересуют иностранцев – владельцев долей в украинских ООО. Если вы участник украинского бизнеса или планируете им стать, наши рекомендации пригодятся вам.

Что нужно знать об общем собрании участников ООО в Украине?

Это высший орган общества, в него входят собственники долей в уставном капитале ООО. Законом Украины «Об обществах с ограниченной и дополнительной ответственностью» предусмотрены исключительные полномочия общего собрания, которые нельзя делегировать другим органам управления общества. Например, изменять размер уставного капитала общества могут только общие собрания.

В целом этот высший орган может принимать любые решения, касающиеся общества с ограниченной ответственностью. В Уставе общества также можно предусмотреть дополнительные исключительные права общего собрания, тем самым ограничив менеджменту пространство для принятия решений.

Если вы не владеете большинством голосов в ООО, вам следует внимательно ознакомиться с порядком принятия решений, предусмотренным законодательством и Уставом общества.

В Украине нередки случаи, когда важные решения по работе бизнеса принимаются без учета прав миноритариев, например, с нарушением порядка созыва и проведения общего собрания. Особенно это касается ситуации, когда вы проживаете за границей: в уставе вашей компании должен быть четко прописан порядок уведомления вас о созыве общего собрания. Мы помогаем нашим клиентам – иностранцам, разрабатываем юридически выверенные уставы без «подводных камней».

В Уставе также можно предусмотреть варианты дистанционного принятия решений участниками ООО, например, через процедуру заочного голосования или путем опроса. Письменный документ, в котором закрепляется Ваше решение по определенному вопросу, должен быть удостоверен нотариально. Но не все решения можно принимать дистанционно, ключевые вопросы общее собрание должно рассмотреть в общем порядке, в присутствии определенного кворума. Общее собрание можно провести за границей, если все участники общества дали на это письменное согласие.

Интересно: Бизнес планирование для иностранного бизнеса в Украине.

Отношения с менеджментом общества с ограниченной ответственностью в Украине

Построение и правильное оформление отношений владельцев и руководства является ключевым элементом эффективной работы в Украине. Основная задача – это создание сбалансированной системы, в которой директор будет наделен полномочиями эффективно управлять бизнесом, но не будет иметь возможности произвольно распоряжаться активами компании помимо воли ее бенефициаров.

Распространенный пример украинской практики: руководитель компании в сговоре с главным бухгалтером создал ряд юридических лиц, с которыми от имени предприятия заключил ряд фиктивных контрактов с целью вывода прибыли в свою пользу.

Или менеджмент компании создает искусственных «посредников» – подставные юридические лица, через которые клиенты получают товары или услуги компании. Таким образом, руководство делает свои аффилированные структуры монопольными контрагентами вашего бизнеса, фактически делая себя незаменимым для компании.

Законодательство содержит предохранители для таких случаев, например, в Уставе можно определить, какие сделки считаются значительными для компании и требуют согласия общего собрания. Аналогично касается сделок с заинтересованностью – лицо с конфликтом интересов не сможет принимать решения без согласия высшего органа общества.

Также законодательство предусматривает ответственность горе-директоров за умышленное доведение до банкротства, искажение финансовых показателей и другие корпоративные выходки. Но доказательство этих фактов – долгий и ценный путь, в конце которого можно получить желаемое судебное решение и виновного руководителя без гроша в кармане.

Лучше всё делать правильно с самого начала: структурировать бизнес, разработать алгоритмы работы каждого его элемента, дать руководителям возможность действовать ответственно в рамках прозрачной системы контроля и отчетности. В этом мы профессионально помогаем иностранным предпринимателям, которые с нами могут быть спокойны за свой бизнес.

Какое бы ни было доверие между вами, вашими бизнес-партнерами и подчиненными, четкое юридическое оформление вашей кооперации увеличит взаимное уважение и сделает бизнес более устойчивым.

Интересно: Что нужно знать об электронных договорах в Украине?

Как уберечься от рейдерства в Украине?

Рейдерство – собирательное понятие, проявление которого наиболее опасно в слабых зонах украинского законодательства и судебной системы. В общем, рейдерством называется силовой захват предприятия незаконным способом. Быть максимально защищенным от этого явления можно только с привлечением юристов-профессионалов, которые подготовят «пуленепробиваемые» документы и не допустят уязвимости в вашем бизнесе.

Также вы и самостоятельно можете применить определенные предохранительные действия, например:

• установить требование нотариально заверять подписи на документах о принятии решений обществом, продаже или залоге доли. Управлять бизнесом будет организационно сложнее, но так меньше рисков подделки вашей подписи;
• убедиться, что у вас есть преимущественное право на приобретение доли бизнеса, выставленной на продажу (чтобы предотвратить «размывание вашей доли»);
• обработать ограничения для директора, например, установив лимиты по суммам сделок, которые он может заключать без вашего согласия;
• создать наблюдательный совет общества, который будет контролировать действия менеджмента и способен заблаговременно выявить сговор или неэффективность;
• участники могут договориться об обязательных периодических аудиторских проверках, также можно организовывать юридические проверки определенных аспектов деятельности вашей компании.

Дистанционный контроль за бизнесом – не простая, но реальная задача. Наша команда разбирается в юридических тонкостях работы украинских компаний и сможет гарантировать юридическую безопасность вашей деятельности. Мы имеем опыт сопровождения бизнеса в различных сферах и поможем достичь желаемого результата.

Стоимость наших услуг можно узнать здесь:

Открытие иностранного бизнеса в Украине "под ключ"

Юридическое сопровождение бизнеса в Украине

Сопровождение инвестиций в бизнес в Украине

Обращайтесь к нашим специалистам за формированием персонального пакета услуг.