Признание решения общего собрания общества недействительным

Вопрос:

Можно ли признать недействительным решение Общего собрания участников общества, если оно принято по вопросу, отнесенному к компетенции Наблюдательного совета?

Ответ:

Законодательство содержит ряд безусловных оснований для признания решений общего собрания участников общества (далее – общее собрание) недействительными. Среди них:

• принятие общим собранием решения при нарушении кворума для проведения общего собрания или для принятия конкретного решения (ст.ст. 41, 42, 59, 60 Закона о хозобществах);
• принятие общим собранием решений по не включенным в утвержденную и представленную участникам повестку дня вопросам (ст. 43 Закона о хозобществах);
• принятие общим собранием решения об изменении уставного капитала общества, если не соблюдены процедуры предоставления акционерам (участникам) соответствующей информации (статьи 40, 45 Закона о хозяйственных обществах).

Иные нарушения процедуры проведения общего собрания в каждом конкретном случае будут оцениваться судом с точки зрения их реального влияния законность того или иного решения. Кроме того, судом учитывается факт нарушения этим решением прав и законных интересов участника (акционера) общества. Если по результатам рассмотрения дела факт такого нарушения не установлен, хозяйственный суд не имеет оснований для удовлетворения иска.

В то же время, согласно ст. 98 Гражданского кодекса общее собрание имеет право принимать решение по всем вопросам деятельности общества, даже если они отнесены к компетенции исполнительного органа.

Судебная практика дает широкое толкование данной норме, подтверждая право общего собрания принимать решения по всем аспектам деятельности общества независимо от того, к компетенции какого органа отнесено решения такого вопроса (наблюдательный совет, директор, совет директоров и т.п.). Отмечается, что соответствующие нормы устава (учредительных документов) общества, которые ограничивают это право, применению не подлежат.

Таким образом, решение общего собрания не может быть признано недействительным на том лишь основании, что вопросу, по которому оно принято, отнесен к компетенции иного органа общества. На его действительность будут влиять иные факторы: соблюдение кворума, внесение в повестку дня и др. Ответчиком по делам о признании недействительным решения общего собрания является хозяйственное общество, а не его участники (акционеры).

В исковых требованиях следует просить признать недействительным не протокол, а само решение общего собрания участников общества.