Как выйти из состава участников проблемного общества?

В нашей практике бывали случаи, когда к нам обращалось лицо - участник или учредитель ООО, с просьбой помочь выйти из состава участников. Ситуация может осложняться тем, что ему принадлежит лишь 50% доли ООО, а другое лицо больше не интересуется деятельностью ООО и не выходит на связь.

Сегодня мы расскажем как действовать, если Вы хотите выйти из состава учредителей общества, но не можете самостоятельно сделать это быстро и без проблем.

Какие проблемы могут возникнуть, если распределение долей участников - 50/50?

Общества с распределением долей пятьдесят на пятьдесят - достаточно распространенное явление.

С одной стороны, это является гарантией, что ни один из участников без другого не примет какое-то жизненно важное для общества решения. С другой стороны, участники становятся привязанными друг к другу, а иногда и даже заложниками ситуации. Больше всего это проявляется, когда один из участников «забывает» об обществе.

Решения относящиеся к компетенции общего собрания, делятся на три категории:

  • принимаются простым большинством;
  • принимаются ¾ голосов всех участников;
  • принимаются единогласно всеми участниками.

Поэтому, в случае «исчезновения» одного из участников общества с распределением долей 50/50, данное общество окажется абсолютно заблокированным для принятия каких-либо решений.

Статья на тему: Почему изменения состава участников и руководителя ООО нельзя провести в один день?

Как быть в случае, если участник не выходит на связь?

1) Исключить из состава участников?

Не все так просто. Еще недавно «злостного» нарушителя можно было принудительно исключить из состава участников за неявку на общее собрание. Но сейчас предусмотрено только два случая, когда участник может покинуть общество не по собственному желанию:

  • в случае просрочки внесения доли в уставный капитал;
  • в случае своей смерти (если участником является юридическое лицо - то в случае его прекращения).

Но даже после своей смерти «злобный» нарушитель не перестанет блокировать принятие решений. Участники, которые остались, должны будут подождать его преемника еще год после открытия наследства и если этот наследник найдется - принять его в свой состав.

Но! Случай, когда умершему принадлежит 50 и более процентов уставного капитала, законодательством урегулирован отдельно. Оставшиеся участники могут принять решение о ликвидации общества. При этом, законом не урегулировано, единственное ли это возможное решение.

Необходимость дожидаться наследника такого участника - не предусмотрена. То есть, если исходить из логики данной нормы, то смерть участника, который владел 50% и более, автоматически влечет за собой ликвидацию общества.

Статья на тему: Изменение состава участников ООО в связи с наследованием доли в уставном капитале

2) Выйти из состава участников общества, о котором «забыл» участник, владеющий 50% и более.

Если Вы не являетесь тем самым вторым участником, который остается со своими 50%, то для выхода нужно подать государственному регистратору заявление о выходе. Но если Вам принадлежит 50% уставного капитала, то это задача не из простых.

Согласно законодательству, если участник общества владеет 50 и более процентов уставного капитала, для его выхода из общества нужно:

  • получить согласие других участников;
  • подать заявление, которое может быть рассмотрено в течение одного месяца (если уставом не установлен иной срок). При этом закон не уточняет, на чье имя подается заявление и кто должен его рассмотреть. Впрочем, как и не предусмотрены правовые последствия, а также какие конкретно и для кого именно наступят, если заявление так и не рассмотрят.

То есть, если в обществе два участника с распределением 50/50, то в случае «исчезновения» одного - другой даже выйти из общества не сможет.

Также следует отметить, что обращение в суд вряд ли поможет решить данную ситуацию. Ведь суд не может принять незаконное решение.

Как же выйти из состава участников ООО?

Если уж очень нужно избавиться от своей доли в обществе, оптимальным вариантом будет его уступка (продажа).

Договор купли-продажи подписывается в простой форме (не требует нотариального заверения), а государственному регистратору подается акт приема-передачи доли, подписи на котором удостоверяются нотариально.

Важно! Первоочередное право на выкуп доли имеют действующие участники. Поэтому перед продажей стоит сообщить им о своем намерении, не забыв при этом отправить не простое письмо, а именно заказное, с уведомлением о вручении. И если тот участник, который давно «забыл» о своем участии в обществе, так и не выйдет на связь, документы на куплю-продажу можно спокойно оформлять.

Статья на тему: Помогли вывести физическое лицо из состава участников ООО

Есть еще один нюанс: изменение состава участников будет зарегистрировано в едином государственном реестре. Но новый участник (участники) не сможет утвердить новую редакцию устава. С момента купли-продажи доли все хлопоты по заблокированному обществу переходят к новому участнику. Поэтому желающих купить такую долю трудно найти.

Однако мы обеспечим Вам покупателя, который будет заботиться о дальнейшей судьбе ООО. Наши юристы организуют подписание документов по купле-продаже проблемной доли у нотариуса и проведут смену участников у государственного регистратора. Если Вы не сможете лично прибыть для подписания документов (например, находитесь за границей), мы сможем все сделать за Вас по доверенности.

Примечание: если Вы лично внесены в реестр должников - данный вариант решения проблемы не подойдет, ведь должник не может продать свою долю. В таком случае обращайтесь к нашим специалистам за персональной консультацией, и мы сделаем решение Вашей проблемы простым.

Если у Вас есть вопросы по выходу из состава участников проблемного общества или Вам нужна помощь в подобном вопросе, обращайтесь к нашим специалистам.

Мы готовы Вам помочь!

Свяжитесь с нами по почте [email protected], по номеру телефона +38 044 499 47 99 или заполнив форму:

Дата публикации: 11/10/2019

Об авторе

Имя: Марина Лосенко

Должность: Юрист

Образование: Национальный авиационный университет

Знание языков: русский, украинский

Электронная почта: [email protected]


Марина Лосенко в компании с 2012 года. Специализируется в решении вопросов корпоративного права и права интеллектуальной собственности.

Долгое время занималась регистрацией и ликвидацией предприятий, благотворительных и общественных организаций, представительств иностранных компаний, а также оформлением изменения сведений о указанных субъектов.

Марина имеет большой опыт в полученные лицензий для многих видов деятельности, в т.ч. на торговлю лекарственными средствами (на деятельность аптечных учреждений); торговлю пестицидами и агрохимикатами; сбор вторичного сырья; обращения с опасными отходами; сбор и обработку лома драгоценных металлов и драгоценных камней; охранной деятельности; перевозки (транспортная лицензия); туроператорскую деятельность; пользование радиочастотным ресурсом; провайдера программной услуги и другие.

Написать автору

Мы готовы Вам помочь!

Свяжитесь с нами по почте [email protected], по номеру телефона +38 044 499 47 99 или заполнив форму:

Другие наши авторы

Максим Постыка
Руководитель отдела Клиент-менеджеров
Карина Кузьминская
Младший юрист
Артур Олеш
Помощник юриста