Послуги по темі
даного матеріалу: Корпоративне право Реєстрація юридичних осіб, підприємців та змін Зміни до статуту ТОВ, ПП Зміна учасників ТОВ в Україні

Marina Losenko
Lawyer

Не знаєте як отримати ліцензію? Я можу допомогти вам в цьому питанні!
Зателефонуйте нам:

+38 044 499 47 99

або натисніть:

Консультація юриста

Як вийти зі складу учасників проблемного товариства?

В нашій практиці траплялися випадки, коли до нас зверталася особа - учасник або засновник ТОВ, з проханням допомогти вийти зі складу учасників. Ситуація може ускладнюватись тим, що йому належить лише 50% частки ТОВ, а інша особа більше не цікавиться діяльністю ТОВ та не виходить на зв'язок.

Сьогодні ми розкажемо як діяти, якщо Ви хочете вийти зі складу засновників товариства, але не можете самостійно зробити це швидко та без проблем.  

Які проблеми можуть виникнути, якщо розподіл часток учасників – 50/50?

Товариства з розподілом часток п’ятдесят на п’ятдесят – досить розповсюджене явище. 

З однієї сторони, це є гарантією, що жоден з учасників без іншого не прийме якесь життєво важливе для товариства рішення. З іншої сторони, учасники стають прив’язаними один до одного, а іноді й навіть заручниками ситуації. Найбільше це проявляється, коли один із учасників «забуває» про товариство.

Рішення які відносяться до компетенції загальних зборів, поділяються на три категорії:

  • приймаються простою більшістю; 
  • приймаються ¾ голосів всіх учасників; 
  • приймаються одноголосно всіма учасниками.

Тому, у разі «зникнення» одного з учасників товариства із розподілом часток 50/50, дане товариство виявиться абсолютно заблокованим для прийняття будь-яких рішень.

Стаття на тему: Чому зміну складу учасників і керівника ТОВ не можна провести в один день?

Як бути у випадку, якщо учасник не виходить на зв’язок?

1) Виключити зі складу учасників? Не все так просто. Ще донедавна, а саме до вступу в силу ЗУ «Про ТОВ та ТДВ» у червні 2018 р., «злісного» порушника можна було примусово виключити зі складу учасників за неявку на загальні збори.

Але зараз передбачено лише два випадки, коли учасник може покинути товариство не за власним бажанням: 

  • у разі прострочення внесення частки до статутного капіталу;
  • у разі своєї смерті (якщо учасником є юридична особа – то у разі її припинення). 

Та навіть після своєї смерті «злісний» порушник не перестане блокувати прийняття рішень. Учасники, які залишились, повинні будуть почекати на його спадкоємця ще рік після відкриття спадщини і якщо цей спадкоємець знайдеться - то прийняти його до свого складу.

Але! Випадок, коли померлому належить 50 і більше відсотків статутного капіталу, законодавством врегульовано окремо. Учасники які залишились, можуть прийняти рішення про ліквідацію товариства. При цьому, законом не врегульовано, чи це єдине, що можна зробити в такому випадку. 

Необхідність дочекатися спадкоємця такого учасника – не передбачена. Тобто якщо виходити з логіки даної норми, то смерть учасника, який володів 50% і більше, автоматично тягне за собою ліквідацію товариства. 

Стаття на тему: Зміна складу учасників ТОВ у зв'язку зі спадкуванням частки у статутному капіталі

2) Залишити склад учасників товариства, про яке «забув» учасник, що володіє 50% і більше. 

Якщо Ви не є тим самим другим учасником, який залишився зі своїми 50%, то для виходу потрібно подати державному реєстратору заяву про вихід. Але якщо Вам належить 50% статутного капіталу, то це завдання не з простих.

Згідно законодавства, якщо учасник товариства володіє 50 і більше відсотків статутного капіталу, для його виходу з товариства потрібно:

  • отримати згоду інших учасників;
  • подати заяву, яка може бути розглянута протягом одного місяця (якщо статутом не встановлено іншого строку). При цьому закон не уточнює, на чиє ім’я подається заява і хто повинен її розглянути. Втім, як і не передбачені правові наслідки, а також які конкретно і для кого саме настануть, якщо заяву так і не розглянуть. 

Тобто якщо в товаристві два учасники з розподілом 50/50, то у разі «зникнення» одного – інший навіть вийти з товариства не зможе.

Також слід зазначити, що звернення до суду навряд чи допоможе вирішити дану ситуацію. Адже суд не може прийняти протизаконне рішення. 

Як же вийти із складу учасників ТОВ?

Якщо вже дуже потрібно позбутися своєї частки в товаристві, найоптимальнішим варіантом буде її відступлення (продаж)

Договір купівлі-продажу підписується у простій формі (не потребує нотаріального завірення), а державному реєстратору подається акт прийому-передачі частки, підписи на якому засвідчуються нотаріально. 

Важливо! Першочергове право на викуп частки мають чинні учасники. Тому перед продажем варто повідомити їх про свій намір, не забувши при цьому не просто відправити лист, а саме рекомендований лист із повідомленням про вручення. І якщо той учасник, який давно «забув» про свою участь у товаристві, так і не вийде на зв’язок, документи на купівлю-продаж можна спокійно оформляти.

Стаття на тему: Допомогли вивести фізичну особу зі складу учасників ТОВ

Є ще один нюанс: зміна складу учасників буде зареєстрована в єдиному державному реєстрі. Але новий учасник (учасники) не зможе затвердити нову редакцію статуту. З моменту купівлі-продажу частки всі клопоти щодо заблокованого товариства перейдуть до нового учасника. Тому охочих купити таку частку важко буде знайти.

Якщо у Вас є питання щодо виходу зі складу учасників проблемного товариства чи Вам потрібна допомога в подібному питанні, звертайтесь до наших фахівців.

Написати автору лист

ВСЕ ЩЕ ЗАЛИШАЮТЬСЯ ЗАПИТАННЯ?

Може досить витрачати час та вже варто звернутися до професіоналів?

Дізнатися вартість

Пов'язана практика

ЗАДАТИ ПИТАННЯ ЮРИСТУ
Пов'язана практика Послуги по темі статті
0 800 210 915