Комплексные изменения в ООО: что делать, если изменить нужно все и сразу?

Корпоративное право - одна из профильных практик нашей компании. Многие крупные компании имеют своих корпоративных юристов, однако даже они часто обращаются к нам за помощью. Ведь несмотря на то, что корпоративное право на первый взгляд кажется простым, далеко не все нормы прописаны прямо. Разобраться во многих проблемных моментах можно только после многолетнего получения опыта в данной области.

Сегодня мы поговорим о проблемных моментах относительно внесения изменений в уставные документы ООО и подскажем, как действовать в том или ином случае.

1. Не все регистрационные действия можно провести одновременно.

На общем собрании участников могут быть приняты любые решения «пакетом», но не всех их можно провести одновременно. Это обусловлено тем, что для внесения некоторых изменений, законодательством предусмотрены разные пакеты документов. Иногда складывается ситуация замкнутого круга.

Например, было принято решение об изменении названия и переход с модельного устава на обычный. У регистратора Вам сообщат, что для регистрации перехода на бумажный устав подается соответствующее регистрационное заявление, сам устав и протокол общего собрания. Несмотря на то, что этим же протоколом было предусмотрено изменение названия, регистратор одновременно не может его изменить.

Затем регистратор увидит, что на уставе другое название. Следовательно, его нельзя зарегистрировать. Попробуем сначала изменить название. Кажется, чем не выход. Но! Решение об утверждении бумажной редакции устава принимало предприятие со старым названием. И хотя в самом уставе будет фраза, что данное предприятие было зарегистрировано такого-то числа под таким-то названием, регистратор может этого "не видеть", а следовательно перестраховаться и отказать.

Таким образом, при переходе на модельный устав или наоборот - с модельного на бумажный не следует оформлять все решения тем же протоколом.

Со вступлением в силу нового закона, регулирующего деятельность ООО, изменить в один день состав участников и руководителя стало невозможным. Причина: это разные регистрационные действия и для их проведения законодательством предусмотрены различные пакеты документов. Будьте внимательны или посоветуйтесь заранее с юристом.

Статья на тему: Почему состав участников и директора ООО нельзя изменить одновременно?

2. Существует ли последовательность действий при внесении комплексных изменений в ООО?

В законодательстве Вы нигде не найдете упоминания о последовательности предоставления пакетов документов для различных изменений. Только перечень документов, которые подаются при тех или иных изменениях.

Поэтому если Вы планируете провести несколько изменений, нужно исходить из того, что для Вас важнее и что нужно провести быстрее. Например, если нужно изменить и состав участников, и руководителя, то есть два варианта:

• Сначала действующий состав участников меняет директора, а затем меняется и сам. 

• Первоначально проводят действия по перераспределению долей, а затем новый состав участников принимает решение о смене директора и регистрирует это в ЕГР.

Читайте: Как избежать лишних затрат при внесении изменений в ЕГР?

Важно! Не все регистрационные действия несовместимы. На самом деле существует много видов изменений в ООО, которые можно провести одним регистрационным действием. Например, изменить местонахождение, виды деятельности, средства связи и даже директора.

3. Важно заранее запланировать подписание документов у нотариуса.

Если на общем собрании планируется принять решение, которое нужно будет зарегистрировать в ЕГР, следует помнить, что протокол должен быть оформлен на нотариальном бланке. Конечно, подписи также заверяются нотариально.

Кроме того, в протоколе следует определить отдельным вопросом повестки дня, кому поручается принять все меры по регистрации изменений. Как правило, это руководитель общества, доверенность от которого также должна быть на нотариальном бланке.

Внимание: при смене руководителя уже не получится поручить новому руководителю провести все изменения с правом передоверия. Вернее протоколом Вы сможете это сделать, но на практике применить не получится.

Почему? Доверенность от руководителя должна быть изложена на нотариальном бланке, а следовательно нотариус прежде всего проверяет полномочия руководителя. Войдя в Единый государственный реестр, он видит фамилию действующего руководителя, а протокол о назначении нового не является подтверждением его правомочия. Поэтому нужно чтобы либо действующий директор издал нотариальную доверенность на увольнение себя и назначение нового человека, или чтобы сам лично подал документы регистратору.

Таким образом, при смене руководителя следует заранее определить, кто из них (старый или новый) будет проводить регистрационные действия. Если с уволенным руководителем попрощались не очень хорошо, велика вероятность того, что он не станет выдавать нотариальную доверенность на проведение регистрационных действий. Поэтому в протоколе следует сразу поручить этот вопрос вновь назначенному.

Также, оформляя документы у нотариуса, следует помнить, что некоторые документы подаются госрегистратору в оригинале. Например, акт приема-передачи доли. Если Вы хотите, чтобы что-то осталось у Вас - позаботьтесь о нотариальной копии.

Интересно: Как выйти из состава проблемного ООО?

Если Вы хотите быть уверенными в том, что все запланированные изменения в уставные документы Вашей ООО пройдут без проблем и с первого раза - позвоните нам. Мы сможем организовать весь процесс наперед.