«Акционерный» краудфандинг в Украине: что это такое и как принять участие

Компании в Украине имеют разные юридические пути получения финансирования, выбор зависит от размера инвестиции, характера бизнеса, ожиданий инвесторов, а также многих других факторов.

Ранее мы рассказывали о ссуде, как инвестиционный инструмент, практику применения «инвестиционного» договора и другие юридические схемы. Однако, это не единственные пути возможного инвестирования в бизнес Украины. К примеру, инвесторы встречаются с предложениями стать участниками проекта, купив его «долю».

В классическом понимании акционерный краудинвестинг предполагает получение инвестором доли в акционерном капитале, однако в Украине акционерные общества не слишком распространены. Потому инвесторам предлагают не акции, а оформленную иным образом часть в проекте. Далее расскажем, в каких юридических форматах это обычно происходит.

Приобретение доли в уставном капитале украинского юридического лица

Проект структурируется таким образом, что среди групп компаний одна создается исключительно для привлечения инвестиций. Обычно это общество с ограниченной ответственностью, поскольку его проще администрировать, чем, например, акционерное общество. Розничный инвестор приобретет долю в уставном капитале этой целевой компании, фаундеры проекта оставляют за собой контроль над компанией – более 50% уставного капитала.

Обычно целевая компания напрямую не занимается проектом, на который собираются денежные средства. Для этого есть операционная компания, участие в которой инвесторам практически никогда не предлагается. Целевая "инвесторская" компания имеет договорные отношения с операционным предприятием. Ценные активы проекта (недвижимость, оборудование, интеллектуальная собственность) сосредоточены либо на операционной компании, либо на отдельном юридическом лице.

Если целевая компания получает прибыль, она распределяется между инвесторами – владельцами долей. Другой вариант – рассчитывать на прирост стоимости доли с ростом бизнеса. Выйти из инвестиции можно продав свою долю другому инвестору или самому проекту. Иногда фаундеры обещают обязательный обратный выкуп через некоторое время по заранее согласованной цене.

Распространен кейс, когда после покупки доли в уставном капитале инвестор передает ее в управление фаундерам проекта. Тогда это полностью пассивная инвестиция, инвестор не принимает управленческие решения, не решает вопрос распределения прибыли.

Что инвестор должен учесть:

• в большинстве случаев доход инвестора не фиксирован, зависит от доходности проекта;

• ликвидность инвестиции невысока, без согласия руководителей проекта инвестор, скорее всего, не сможет продать свою долю;

• инвестор должен проверить, владеет ли компания ценными активами (стоимость доли в компании без имущества равна нулю);

• для некоторых инвесторов важна анонимность, но в этом случае собственность на долю в юридическом лице будет отражаться в публичном реестре.

Заключение договора о приобретении доли в бизнесе в будущем

Формат похож на предварительный, но предусматривает дополнительный шаг: когда проект на начальном этапе и корпоративная структура не оформлена, стороны заключают аналог предварительного договора. В нем закрепляется обязанность учредителя проекта передать инвестору долю в уставном капитале общества, как только оно будет создано.

Перспектива принудительного выполнения такого договора в Украине туманна, поэтому формат тяготеет к «джентельменскому соглашению». Вместе с тем повсеместно используется стартапами, желающими инкорпорироваться в Украине. Примерные аналоги есть и в других юрисдикциях (например, Simple Agreement for Future Equity, Conversion Loan, Option Agreement, Founders Collaboration Agreement и другие).

Интересно: Электронные договоры и подписи в Украине.

Участие инвестора в кооперативе в Украине

Кооператив – это организация, которая создается для удовлетворения определенных потребностей участников. Кооперативы бывают производственные, обслуживающие и потребительские. Встречаются сельскохозяйственные, жилищно-строительные, жилые, гаражно-строительные и другие в зависимости от направления деятельности. Инвестор оплачивает вступительный и долевой взносы и становится членом кооператива, в зависимости от положений устава он участвует в деятельности кооператива и распределении имущества. Иностранцы также могут быть членами кооперативов (здесь можете ознакомиться с общими особенностями инвестирования для иностранцев в Украине).

Инвесторы, как правило, участвуют в качестве ассоциированных членов кооперативов, без возможности управлять им (имеют только право совещательного голоса). Не считая того, ассоциированные члены имеют преимущественное право на имущество кооператива в случае его ликвидации. Когда проект завершается, инвестор обменивает свой пай на имущество или другие ценности (например, пай обменивается на недвижимость).

Деятельность в формате кооператива некоторое время была довольно популярна в сфере строительства, в целом встречается в инвестиционной сфере в Украине. При определенных условиях кооперативы могут быть привлекательны с налоговой точки зрения.

Вместе с тем инвесторам на практике сложно контролировать финансовые потоки кооператива и перераспределение его имущества. В целом проблема любого вида инвестиций в Украине заключается в том, что инвестор имеет ограниченный инструментарий проверки финансовых и других документов объекта инвестиции. Активы бизнеса могут быть скрыты в сложной корпоративной структуре, анализ которой потребует от инвестора основательных юридических знаний.

Важно: для наших Клиентов мы проводим всестороннюю проверку бизнеса, готовим полный список юридических рисков конкретного инвестиционного проекта и помогаем инвестировать безопаснее.

Приобретение «имущественных прав» в Украине

Понятие имущественных прав особенно распространено на рынке недвижимости: если в обмен на инвестицию компания не может передать реально существующий объект, инвестору предлагают право на определенное имущество, которое будет создано в будущем. К примеру, возможность зарегистрировать квартиру или дом в собственность инвестора после окончания строительства.

Также встречаются более экстравагантные варианты, когда инвестору предлагают имущественные права на определенную абстрактную часть проекта. Не долю в уставном капитале конкретной компании, а всеобщее право участвовать в бизнес-инициативе пропорционально вложенным средствам. Такое встречается, когда проект либо на очень начальной стадии, либо если учредители бизнеса недобросовестны и не желают давать инвесторам реальные юридические инструменты.

Если вы встретились с таким случаем, очень рекомендуем обращаться к профессиональным инвестиционным юристам. Мы, например, всегда готовы профессионально помочь нашим Клиентам в подобных ситуациях, структурировать сделку в интересах инвестора.

На инвестиционном рынке Украины существует множество других вариантов участия инвесторов в бизнес-проектах (например, через институты совместного инвестирования), а с развитием законодательства появляются новые.

Если Вы не чувствуете, что полностью контролируете ситуацию, наша команда экспертов сможет проконсультировать, подготовить необходимые документы и сопроводить заключение соглашения. Одним из первых шагов может быть юридический аудит инвестиционного проекта, а также мы поможем с налоговой оптимизацией Вашей инвестиционной деятельности.

Стоимость наших услуг вы можете узнать здесь.

Также на странице услуг вы сможете найти множество полезной информации о ведении безопасной и прибыльной инвестиционной деятельности в Украине.