Как вывести умершего участника из состава ООО, если он был директором?

Зимой 2021 года к нам обратился Клиент из Львовской области со сложной ситуацией: умер участник ООО, который одновременно был и директором компании. Возник вопрос, как в такой ситуации правильно сменить директора и вывести участника из состава ООО?

Часто в такой ситуации появляется проблема с назначением нового директора, ведь для такой процедуры необходим кворум участников, а это не всегда возможно до вступления в права наследников умершего участника. 

При этом, разумеется, новый директор был нужен ООО как можно скорее, ведь деятельность компании – постоянный, непрерывный процесс, который может сильно пострадать без наличия человека с функционалом и полномочиями руководителя. 

Решение проблемы зависело напрямую от доли умершего участника в ООО и правильной организации всей процедуры по смене руководителя и участника ООО. 

Наши юристы предложили взять на себя решение вопроса “под ключ”, проведя анализ возможности решения проблемы правовыми методами.

Интересно: Бухгалтерские проводки при смене учредителя ООО

Как сменить умершего директора и участника ООО в максимально короткие сроки?

В первую очередь наши юристы провели всю необходимую подготовительную работу, которая дала бы понимание, возможно ли оптимально быстро провести исключение учредителя из состава ООО и смену директора, а именно:

• Проанализировали учредительные документы ООО относительно полномочий наследника, порядка выхода участника из ООО, порядка смены и назначения нового директора ООО;

• Проанализировали распределение долей в ООО и нормы законодательства, а также судебную практику относительно смены умершего участника и директора ООО.

В результате мы предоставили Клиенту такое заключение по его ситуации:

Смена умершего учредителя ООО.

Согласно законам Украины, при смерти участника, доля которого в ООО составляет менее 50%, и если в течение года со дня истечения срока для принятия наследства, установленного законодательством, наследники (правопреемники) такого участника не подали заявление о вступлении в общество в соответствии с законом, общество может исключить участника. 

Часть умершего участника ООО составляла 10%, а это значит, что по истечении 6-месячного срока на вступление в наследство, если наследники не подадут заявление на вступление в ООО, умершего участника можно будет исключить.

Если же наследники проявят желание вступить в наследство, стоит позаботиться о скорейшем вступлении в наследство (наши юристы могут сопроводить весь процесс), и далее оформить переход собственности на часть в ООО на наследника.

Важно! Если наследник не собирается принимать участия в делах компании, заниматься ее развитием, он может продать свою часть в ООО, при этом приоритетное право на покупку части имеют другие действующие участники ООО.

Что делать в ситуации, когда у умершего участника было 50% и больше части в ООО, читайте тут.

Смена умершего директора ООО.

Как мы уже говорили выше, для смены директора ООО необходим кворум, а точнее, большинство голосов участников компании. С учетом того, что в собственности оставшихся участников находилось 90% доли ООО, к смене директора можно было приступать, не дожидаясь смены участника.

Для этого необходимо было организовать Общее собрание участников и зафиксировать решение в Протоколе на нотариальном бланке.

Наши юристы взяли на себя процесс срочной смены директора ООО, организовали подготовку и подачу документов государственному регистратору.

Что касается смены участника, мы с Клиентом приняли решение ждать действий со стороны наследника и приступать к организации смены участника по истечению положенного срока на вступление в наследство.

Интересно: Нужно ли менять Устав ООО при смене учредителя?

Услуги юриста по смене умершего участника или директора ООО в Украине

В ситуации с необходимостью смены директора или участника ООО в связи с его смертью, а также при других экстренных обстоятельствах, наши юристы предлагают Вам следующие услуги:

• Анализ Вашей ситуации и юридическое заключение относительно возможности решить проблему правовыми методами;

• Анализ учредительных документов Вашей компании, норм закона и судебной практики для выбора оптимального решения в Вашей ситуации;

• Организацию смены директора, если это позволяет кворум участников ООО;

• Организацию смены учредителя в соответствии с процедурой и сроками вступления в наследство; 

• Сопровождение вступления в наследство наследника-участника в ООО для оптимизации процедуры смены участника и руководителя ООО;

• Сопровождение продажи доли в ООО наследником, при таком его решении.

Вам нужна помощь со сменой директора и учредителя ООО? Ситуация кажется слишком сложной? Обращайтесь к нам! Мы поможем найти оптимальное решение для Вашей проблемы.

Не нашли ответ на свой вопрос?

Все о смене директора ООО в Киеве.

Все о смене участника ООО в Киеве и других регионах Украины.