Юридическое сопровождение франчайзинга (франшизы)
Стоимость услуг
Отзывы наших клиентов
... работа в совместных проектах дала возможность убедиться в вашем высоком профессиональном уровне
Что мы делаем
- Проанализируем или разработаем договор франшизы с учетом бизнес-модели, территории, платежей, прав на торговельную марку и других объектов интеллектуальной собственности.
- Проверим франчайзера или франчайзи, определим юридические, налоговые и операционные риски и предложим способы их минимизации.
- Подготовим правки, приложения, акты приема-передачи, соглашения о конфиденциальности и другие необходимые документы. Проведем переговоры с контрагентом, сопроводим подписание договора, запуск или прекращение сотрудничества.
- Для международной франшизы проверим применимое право, порядок платежей нерезиденту, защиту бренда в Украине и механизм разрешения споров.
Необходимые документы
Что такое франчайзинг?
В украинском законодательстве отношения, которые в бизнесе обычно называют франчайзингом, регулируются прежде всего главой 76 Гражданского кодекса Украины о коммерческой концессии. Хозяйственный кодекс Украины утратил силу 28 августа 2025 года, поэтому основным кодифицированным актом для таких отношений является Гражданский кодекс Украины.
По договору коммерческой концессии одна сторона — правообладатель — за плату предоставляет другой стороне — пользователю — право использовать комплекс принадлежащих ей прав для изготовления или продажи определенного вида товаров или предоставления услуг.
К предмету такого договора могут входить права на использование торговельных марок, промышленных образцов, изобретений, произведений, коммерческой тайны и других объектов интеллектуальной собственности, а также коммерческого опыта и деловой репутации.
Юридически сторонами договора являются правообладатель и пользователь. В деловой практике их обычно называют франчайзером и франчайзи.
Сторонами договора коммерческой концессии могут быть физические и юридические лица, являющиеся субъектами предпринимательской деятельности.
В то же время правовая природа отношений определяется не названием договора, а его содержанием. В зависимости от конкретной модели франшизы одного договора коммерческой концессии может быть недостаточно. Дополнительно могут понадобиться лицензионные договоры, договоры поставки или предоставления услуг, соглашения о конфиденциальности и другие документы.
Виды франчайзинга в Украине
Закон не устанавливает отдельной классификации франшиз по видам бизнес-модели. На практике их условно делят на:
- Товарные франшизы — модель, в которой основой сотрудничества является продажа определенной продукции с использованием торговельной марки и других элементов франчайзинговой системы.
- Сервисные франшизы — используются в сфере предоставления услуг по стандартам и бизнес-модели франчайзера.
- Производственные франшизы — франчайзи получает право производить продукцию с применением согласованных технологий, стандартов и объектов интеллектуальной собственности франчайзера.
- Смешанные франшизы — объединяют элементы нескольких моделей.
- Субфранчайзинг / коммерческая субконцессия — модель, при которой пользователь, если это предусмотрено основным договором, может предоставить другому лицу право пользования всем или частью полученного комплекса прав на условиях, согласованных с правообладателем или определенных договором.
Преимущества и бизнес-логика франшизы
Для франчайзера:
- расширение присутствия бренда на новых рынках;
- развитие сети без необходимости самостоятельно открывать каждую новую точку;
- получение предусмотренных договором платежей за предоставленный комплекс прав;
- повышение узнаваемости торговельной марки и развитие сети.
Для франчайзи:
- возможность работать по уже сформированной бизнес-модели;
- право использовать известную торговельную марку и другие элементы франшизы;
- доступ к стандартам, документации, технологиям и бизнес-процессам;
- возможность получать учебную, организационную, маркетинговую и другую поддержку в объеме, предусмотренном договором.
Риски франчайзинга
Для франчайзера:
- репутационные риски из-за действий отдельных франчайзи;
- необходимость контролировать соблюдение стандартов и качество работы сети;
- неправомерное использование торговельной марки, документации, коммерческой тайны или ноу-хау;
- споры относительно территории, платежей, стандартов и прекращения сотрудничества;
- ответственность правообладателя по отдельным требованиям к пользователю, прямо предусмотренная ГК Украины, в частности в связи с несоответствием качества товаров, работ или услуг.
Для франчайзи:
- разовые и периодические платежи за франшизу;
- ограничения относительно использования торговельной марки и способа ведения бизнеса;
- необходимость соблюдать стандарты и согласованные требования франчайзера;
- ограничения относительно поставщиков, ассортимента, территории или конкурентной деятельности, если они правомерно предусмотрены договором;
- расходы, связанные с прекращением сотрудничества, демонтажем брендинга и переходом на другую бизнес-модель.
Что должно быть урегулировано в договоре франшизы?
Юридическое оформление франшизы часто не ограничивается одним договором. В зависимости от бизнес-модели пакет документов может включать договор коммерческой концессии, лицензионные договоры, NDA, договоры поставки, акты передачи документации, правила использования торговельной марки, операционное руководство (manual), маркетинговые стандарты, территориальные приложения и порядок прекращения использования объектов интеллектуальной собственности.
Договор франшизы должен отражать реальную модель работы сети. Чем больше во франшизе платежей, стандартов, ограничений, IP-объектов и связанных документов, тем важнее согласовать их между собой до подписания.
Перед заключением договора рекомендуем отдельно проверить следующие блоки:
- Объем прав и обязанностей сторон — необходимо четко определить, какие именно права получает франчайзи, в каких пределах он может их использовать и какие обязательства возлагаются на каждую сторону.
- Платежи за франшизу — договор может предусматривать разовый вступительный (паушальный) взнос, роялти и другие разовые или регулярные платежи. Отдельно нужно проверить маркетинговые взносы, IT-платежи, обязательные закупки, расходы на оборудование и предусмотренную договором ответственность.
- Стандарты и требования — необходимо определить, каких операционных, маркетинговых и других стандартов должен придерживаться франчайзи, как они утверждаются и может ли франчайзер изменять их во время действия договора.
- Ответственность за нарушения — в договоре целесообразно определить последствия нарушения обязательств: неустойку, возмещение убытков, сроки для устранения нарушений и, при необходимости, основания для прекращения договора.
- Досрочное прекращение договора — необходимо предусмотреть понятную процедуру выхода из сотрудничества, договорные основания для досрочного прекращения и последствия такого прекращения с учетом также оснований, предусмотренных законом.
Договор коммерческой концессии заключается в письменной форме. Несоблюдение письменной формы влечет ничтожность договора. Обязательная государственная регистрация самого договора действующим ГК Украины не предусмотрена. Обязательного нотариального удостоверения такого договора закон также не устанавливает.
Договор может быть заключен на определенный срок или без определения срока. Поэтому срок действия, порядок продления и условия прекращения стоит прямо урегулировать в договоре.
Ограничения, которые нельзя просто предусмотреть договором
Свобода договора во франчайзинге не является абсолютной.
ГК Украины, в частности, прямо устанавливает ничтожность условия, которое позволяет правообладателю определять цену товаров, работ или услуг пользователя или устанавливать ее верхний или нижний предел. Ничтожным является также условие, согласно которому пользователь имеет право продавать товары, выполнять работы или предоставлять услуги исключительно определенной категории покупателей или заказчиков либо только лицам, которые проживают или находятся на определенной договором территории.
В то же время отдельные территориальные, конкурентные и другие ограничения могут быть допустимыми. Их необходимо оценивать не только по ГК Украины, но и с учетом законодательства о защите экономической конкуренции.
Сроки разработки и проверки договора франшизы
Анализ готового договора обычно занимает от 1 до 3 рабочих дней.
Разработка договора и основного пакета документов — ориентировочно от 3 до 7 рабочих дней после получения необходимой информации.
Срок полного юридического оформления франшизы определяется после анализа бизнес-модели, поскольку зависит от количества документов, объектов интеллектуальной собственности, стандартов, системы платежей и структуры сети.
Переговоры со второй стороной не имеют фиксированного срока: продолжительность зависит от количества правок и скорости их согласования.
Пакеты услуг
- анализ договора, приложений и дополнительных соглашений к нему
- предоставление клиенту консультаций по поводу положений Договора не отвечающих интересам клиента и рисков, которые они создают
- проведение 1 часовой консультации и предоставление рекомендаций по заключению договора с учетом интересов Клиента
- анализ договора, приложений и дополнительных соглашений к нему
- предоставление клиенту консультаций по поводу положений Договора не отвечающих интересам клиента и рисков, которые они создают
- проверка контрагента в доступных реестрах
- внесение правок в договор или подготовка протокола разногласий
- участие в одном круге переговоров по поводу правок
- встреча с клиентом, обсуждение всех деталей и нюансов франшизы
- создание дорожной карты по юридическим аспектам работы франшизы
- анализ наличия необходимых юридических условий для франшизы, помощь с их формированием
- разработка договора коммерческой концессии (франшизы) с эффективными и необходимыми элементами защиты интересов клиента
- разработка приложений и дополнительных соглашений к договору (правила, инструкции и т.п.)
- предоставление советов и рекомендаций по заключению договора.
Что входит в юридическое сопровождение для франчайзера и франчайзи
Содержание юридического сопровождения зависит от того, на какой стороне вы находитесь.
Для франчайзера основная задача — юридически оформить модель так, чтобы ее можно было масштабировать, сохраняя контроль над торговельной маркой, стандартами и ключевыми правилами работы сети.
Для франчайзи — проверить, какие права он фактически получает, сколько будет стоить работа по франшизе и какие риски берет на себя до уплаты вступительного взноса и основных инвестиций в запуск.
Если вы франчайзер и планируете юридически оформить или масштабировать франшизу, наши юристы:
- проведут консультацию, проанализируют бизнес-модель и помогут юридически зафиксировать основные условия работы с франчайзи;
- проверят оформление прав на объекты интеллектуальной собственности и, при необходимости, сопроводят государственную регистрацию тех объектов, для которых такая регистрация предусмотрена, в частности торговельных марок;
- помогут структурировать договорные отношения и систему платежей с учетом юридических и налоговых последствий;
- подготовят договор франшизы, необходимые приложения, дополнительные соглашения и связанные документы.
Если вы франчайзи и планируете приобрести франшизу, наши юристы:
- проанализируют документы франчайзера, проверят контрагента, права на ключевые объекты интеллектуальной собственности и предоставят юридические выводы и рекомендации;
- определят основные риски и предложат способы их минимизации;
- помогут согласовать условия договора с франчайзером, примут участие в переговорах и представят ваши интересы;
- подготовят необходимые правки, дополнительные соглашения и приложения к договору;
- помогут с прекращением договора и досудебным урегулированием споров.
Стоимость юридического сопровождения
Стоимость зависит от роли клиента — франчайзер или франчайзи, — сложности бизнес-модели, количества объектов интеллектуальной собственности, объема приложений и стандартов, необходимости проверки контрагента, участия в переговорах и наличия иностранного элемента.
После первичного анализа мы определяем необходимый объем работы и согласовываем с клиентом, какие именно услуги входят в пакет.
Почему именно мы
Наши клиенты
Паушальный взнос, роялти и другие платежи по франшизе
Финансовая модель франшизы может предусматривать не только уплату вступительного (паушального) взноса и роялти. На практике договором могут устанавливаться, в частности, такие платежи и расходы:
- маркетинговый сбор;
- плата за обучение;
- IT-сбор;
- платежи за использование программного обеспечения;
- расходы на приобретение оборудования;
- расходы на закупку товаров у определенных договором поставщиков;
- взносы в рекламный фонд;
- плата, связанная с открытием новой точки;
- другие регулярные или разовые платежи.
До заключения договора важно определить и рассчитать полную стоимость работы по франшизе, а не ориентироваться только на сумму вступительного взноса или цифры из рекламной презентации.
Налоговый режим каждого платежа зависит от его правовой и экономической сущности, условий договора и требований налогового законодательства. Поэтому название платежа в договоре само по себе не определяет порядок его налогообложения.
В частности, для целей налогообложения платеж, названный сторонами «роялти», должен соответствовать критериям, установленным Налоговым кодексом Украины.
Международный франчайзинг и договор франшизы с нерезидентом
Если франчайзер является нерезидентом Украины, до заключения договора необходимо дополнительно определить:
- право какого государства будет применяться к договору;
- в какой валюте и в каком порядке будут осуществляться платежи;
- где и в каком порядке будут разрешаться споры;
- оформлены ли и охраняются ли в Украине права на торговельную марку и другие объекты интеллектуальной собственности, которые будут использоваться по франшизе;
- какой порядок налогообложения применяется к предусмотренным договором платежам;
- соответствует ли конкретный платеж определению роялти для целей украинского налогового законодательства;
- какие документы нужны для применения положений международного договора Украины об избежании двойного налогообложения;
- предусмотрена ли возможность master franchise и заключения договоров субфранчайзинга.
По общему правилу, при выплате нерезиденту отдельных доходов с источником их происхождения из Украины, которые подпадают под пункт 141.4 Налогового кодекса Украины, резидент удерживает налог по ставке 15% за счет нерезидента, если для соответствующего вида дохода Кодекс не предусматривает другую ставку и если иное не установлено применимым международным договором Украины.
Поэтому налоговую и договорную структуру международной франшизы целесообразно проверять до согласования платежей и осуществления первой выплаты нерезиденту, а не после ее проведения.
Изменение стандартов франшизы во время работы
Франчайзинговая сеть не остается неизменной: могут обновляться меню, дизайн, программное обеспечение, маркетинговые правила, технологии, требования к оборудованию и другие стандарты.
Франчайзеру важно иметь возможность развивать сеть. Франчайзи, в свою очередь, должен понимать, какие именно изменения могут быть внедрены после подписания договора и какие дополнительные расходы они могут повлечь.
Поэтому договором целесообразно определить:
- какие стандарты, регламенты и внутренние документы франчайзер может изменять;
- в каком порядке франчайзи уведомляется об изменениях;
- с какого момента обновленные правила становятся обязательными;
- могут ли изменения требовать дополнительных инвестиций от франчайзи;
- предусмотрены ли пределы, критерии или другой механизм определения таких расходов.
Мы закладываем этот механизм в договор так, чтобы франчайзер мог обновлять модель работы сети, но франчайзи при этом понимал порядок таких изменений и не сталкивался с неограниченными и непредсказуемыми дополнительными расходами.
Расторжение договора франшизы
Порядок досрочного прекращения франшизы зависит от условий конкретного договора и норм законодательства, которые применяются к соответствующим правоотношениям.
Для договора, заключенного на определенный срок, целесообразно заранее предусмотреть договорные основания, процедуру и последствия досрочного прекращения. При этом необходимо учитывать и общие основания изменения или расторжения договоров, предусмотренные законодательством.
Договорными основаниями для прекращения, в частности, могут быть:
- систематическое нарушение сроков или порядка уплаты роялти и других обязательных платежей;
- существенное или систематическое нарушение стандартов франшизы;
- действия, причиняющие существенный вред деловой репутации сети;
- неправомерное использование торговельной марки или других объектов интеллектуальной собственности;
- нарушение обязательств по конфиденциальности;
- утрата лицензии, разрешения или другого документа, необходимого для осуществления соответствующей деятельности;
- другие существенные нарушения договора.
Если договор коммерческой концессии заключен без определения срока, каждая из сторон имеет право отказаться от него, уведомив другую сторону не менее чем за шесть месяцев, если договором не установлен более длительный срок.
Отдельно необходимо урегулировать, что именно происходит после прекращения договора:
- в какой срок демонтируются вывески и другие элементы брендинга;
- с какого момента прекращается использование торговельной марки и других объектов интеллектуальной собственности;
- в каком порядке реализуются, возвращаются или иным образом используются остатки товара;
- кто имеет право в дальнейшем использовать клиентские базы и на каких основаниях обрабатываются персональные данные;
- какие документы, материалы и носители информации необходимо вернуть или уничтожить;
- в каком порядке передаются, закрываются или изменяются вебсайты, доменные имена, страницы в социальных сетях, рекламные кабинеты и другие цифровые ресурсы;
- какие обязательства по конфиденциальности продолжают действовать;
- в какие сроки осуществляются окончательные расчеты;
- какие другие права и обязанности сторон сохраняют силу после прекращения договора.
Вопрос клиентской базы необходимо урегулировать отдельно с учетом законодательства о защите персональных данных: важно определить, кто является владельцем персональных данных, кто имеет право их обрабатывать и что происходит с данными после прекращения сотрудничества.
Мы рекомендуем согласовывать эти последствия еще на этапе заключения договора. Четкий порядок прекращения сотрудничества помогает франчайзеру защитить торговельную марку, другие объекты интеллектуальной собственности и интересы сети, а франчайзи — заранее оценить расходы и ограничения, которые возникнут после выхода из франшизы.
Нужна ли государственная регистрация договора франчайзинга
Нет. Договор коммерческой концессии заключается в письменной форме, а действующая редакция Гражданского кодекса Украины не предусматривает обязательной государственной регистрации самого договора.
В то же время это не отменяет необходимости надлежащим образом оформить и проверить права на торговельную марку и другие объекты интеллектуальной собственности, право использования которых предоставляется по договору, а также определить способы, территорию и другие условия их использования.
Ответы на часто задаваемые вопросы
Как проверить франшизу перед покупкой?
Не стоит ограничиваться только чтением договора. Мы проверяем франчайзера, его права на торговельную марку и другие ключевые IP-объекты, структуру платежей, территориальные условия, обязательные закупки, ответственность, порядок изменения стандартов и условия выхода из франшизы. По результату клиент получает перечень рисков и правок, которые целесообразно согласовать до уплаты вступительного взноса и основных инвестиций.
Могут ли другие лица воспользоваться такой же франшизой в моем городе?
Да, если договором не предусмотрена территориальная эксклюзивность или другие соответствующие ограничения для франчайзера. Поэтому территорию работы, границы эксклюзивности и исключения из нее необходимо прямо определять в договоре
Можно ли закрепить за франчайзи отдельный город или территорию?
Да, договором можно определить территорию работы и условия эксклюзивности. Но важно детально прописать, может ли франчайзер открывать собственные точки, продавать другие франшизы, работать онлайн или обслуживать клиентов с этой территории. Отдельные территориальные и ценовые ограничения также нужно проверять на соответствие законодательству.
Можно ли досрочно выйти из франшизы?
Да, но порядок зависит от срока договора, его условий и предусмотренных законом оснований. Для срочного договора целесообразно заранее определить договорные основания и процедуру досрочного прекращения. Если срок договора коммерческой концессии не установлен, каждая из сторон может отказаться от него, уведомив другую сторону не менее чем за шесть месяцев, если договором не предусмотрен более длительный срок.
Можно ли франчайзи осуществлять другую деятельность?
Зависит от договора. Франчайзи может вести другую деятельность, если это не противоречит согласованным сторонами ограничениям и законодательству.
Можно ли заключить договор франшизы с иностранным франчайзером?
Да. Для международной франшизы необходимо дополнительно проверить применимое право, валюту и структуру платежей, налоги при выплате дохода нерезиденту, права на бренд в Украине и способ разрешения споров.
Какие законы регулируют франчайзинг в Украине
Основные правила относительно коммерческой концессии установлены главой 76 Гражданского кодекса Украины.
В зависимости от модели франшизы также применяются нормы относительно:
- торговельных марок и других объектов интеллектуальной собственности;
- авторского права;
- защиты экономической конкуренции;
- налогообложения;
- персональных данных;
- лицензирования и защиты прав потребителей;
- международного частного и валютного регулирования — если в договоре есть иностранный элемент.
Поэтому при проверке франшизы мы анализируем не только сам договор, но и права на IP, платежи, ограничения для франчайзи и другие элементы конкретной бизнес-модели.
Когда стоит привлечь юриста по франчайзингу еще до переговоров
Юриста лучше привлекать к согласованию ключевых условий и уплате вступительного взноса, особенно если вы:
- создаете или покупаете франшизу;
- согласовываете территориальную эксклюзивность;
- передаете технологии, рецептуры или ноу-хау;
- планируете субфранчайзинг;
- работаете с иностранным франчайзером.
На этом этапе проще изменить рискованные условия, чем после подписания договора и запуска точки.
Что проверить, если франчайзер обещает больше, чем написано в договоре
Эксклюзивную территорию, рекламную поддержку, обучение, помощь с помещением, специальные условия от поставщиков и другие важные обещания желательно прямо закреплять в договоре или приложениях.
Если определенное условие влияет на решение о покупке франшизы, устной договоренности недостаточно. Во время проверки мы сопоставляем коммерческие обещания франчайзера с тем, что фактически предусмотрено документами.
Кто контролирует цифровые активы франчайзи
Отдельно стоит определить порядок использования:
- страниц в социальных сетях;
- домена и сайта;
- рекламных кабинетов;
- телефонных номеров;
- CRM и клиентской базы;
- аккаунтов в сервисах доставки.
В договоре желательно заранее определить, кто создает и администрирует такие ресурсы, кто имеет к ним доступ и что происходит с ними после прекращения сотрудничества.
Для клиентских баз дополнительно необходимо учитывать требования законодательства о защите персональных данных.
Что делать, если франшиза уже работает, но договор не соответствует реальной модели
Если бизнес изменился, а договор остался старым, не всегда нужно перезаключать все документы. Мы можем:
- Провести аудит действующего договора и приложений.
- Сравнить их с фактической моделью работы.
- Определить пробелы и противоречия.
- Подготовить необходимые изменения и приложения.
- Обновить порядок работы со стандартами.
- Сопроводить согласование изменений с франчайзи.
Когда одного договора франшизы недостаточно
В зависимости от бизнеса дополнительно могут понадобиться:
- регистрация торговельной марки;
- оформление прав на другие IP-объекты;
- защита коммерческой тайны;
- корпоративное структурирование;
- налоговый анализ платежей;
- договоры с поставщиками;
- лицензии и разрешения;
- урегулирование споров.
Поэтому юридическое оформление франшизы мы строим под конкретную бизнес-модель, а не ограничиваем подготовкой одного договора.
Юридическое сопровождение франшизы от проверки до работы сети
Для франчайзера мы помогаем юридически оформить модель, которую можно масштабировать и контролировать.
Для франчайзи — проверить условия входа, платежи, ограничения и риски до осуществления основных инвестиций.
Если вы планируете создать или купить франшизу, проверить договор или изменить уже действующую модель, юристы “Правовой Помощи” проанализируют ситуацию и предложат необходимый объем юридического сопровождения.
Мы готовы Вам помочь!
Свяжитесь с нами по почте [email protected], по номеру телефона +38 044 499 47 99 или заполнив форму:
