Выход участника (учредителя) из ООО: как оформить заявление, зарегистрировать выход и получить выплату

Выход участника из ООО оформляют в три шага: выясняют, нужно ли согласие других участников, свидетельствуют заявление у нотариуса и регистрируют выход в ЕГР. Со дня регистрации человек уже не участник. Но расчет за долю на этом не заканчивается: выплатить ее стоимость общество должно отдельно, уже после выхода.

Участника ООО часто называют учредителем, поэтому обычно и ищут, как выйти из состава учредителей ООО. Юридически учредитель — тот, кто создавал общество, а участник — каждый, у кого есть доля сейчас. В этой статье речь именно об участнике, как бы его ни называли: ниже выход учредителя из ООО разобран пошагово, от заявления до выплаты доли.

Описанный порядок касается обычного ООО, сведения об участниках которого ведутся в ЕГР. Если доли учитываются в системе Центрального депозитария, нужна проверка специального порядка.

Законодательство учтено по состоянию на 26 октября 2026 года.

Выход, продажа доли или исключение

Выход участника из общества — это когда участник сам решает уйти, а за его долю платит ООО. Если же долю продают, деньги платит покупатель. Исключить участника можно только по основаниям, прямо названным в законе, поэтому это не способ избавиться от неудобного партнера. Как выбрать между выходом и продажей, подробнее объясняем в материале о разнице между выходом из ООО и продажей доли.

Порядок выхода участника из ООО: как на него влияет размер доли

Правила выхода зависят от размера доли — так устанавливает статья 24 Закона “Об обществах с ограниченной и дополнительной ответственностью”:

• Если доля меньше 50 %, участник может выйти без согласия других участников.

• Если доля составляет 50 % или больше, обычно нужно согласие других участников. Но устав может разрешить такому участнику выйти и без него. Поэтому, пока вы не прочитали устав, не делайте вывод, что с такой долей выйти самостоятельно невозможно.

• Выйти нельзя, если после этого в обществе не останется ни одного участника. Единственный участник не может просто подать заявление и оставить ООО без владельцев.

Например, в ООО три участника с долями 40, 30 и 30 %: любой из них может выйти, никого не спрашивая. А если в ООО два партнера по 50 %, каждому для выхода нужно согласие другого — разве что устав позволяет выйти без него.

Поэтому сначала стоит проверить две вещи: какая у вас доля именно по данным ЕГР и что говорит устав. Ровно 50 % — это уже случай, когда обычно нужно согласие. И учтите: доли, о которых партнеры когда-то договаривались, могут не совпадать с тем, что записано в реестре.

Если согласие нужно, у других участников есть месяц, чтобы его дать, — со дня, когда вы подали заявление (устав может установить другой срок). Когда согласие дал последний из них, у вас есть месяц, чтобы выйти, если в самом согласии не указан более короткий срок. Пока ответа нет, согласия нет.

Заявление о выходе из ООО: как оформить и когда нужен нотариус

Из заявления должно быть однозначно понятно: вы выходите именно из этого общества. В нем указывают ваши данные, название и код ЕГРПОУ ООО и сведения о доле. Пишите именно о выходе: заявление не должно звучать как продажа, дарение доли или отказ от денег.

Как правило, без нотариуса не обойтись: подлинность подписи на заявлении о выходе засвидетельствуется нотариально, а если нужно согласие других участников — и подписи на нём. Нотариус не нужен, только если документы созданы онлайн — в “Дії” или на портале электронных сервисов — и подписаны средством электронной идентификации с высоким уровнем доверия. Если участник — юридическое лицо, нужно еще его внутреннее решение о выходе и проверка, вправе ли человек, который подписывает заявление, действовать от имени этой компании.

Когда участник за границей, стоит заранее определить, где оформить документ: в консульстве Украины или у иностранного нотариуса. Для документа из-за границы сначала смотрят, есть ли международный договор между Украиной и этой страной, а уже потом — нужны ли апостиль или легализация и перевод. Если документы подает представитель, проверьте, что его доверенность прямо разрешает и подать документы, и подписать заявление: общей доверенности “на все действия” может быть недостаточно.

Документы для регистрации и момент выхода

Перечень документов определяет часть 5 статьи 17 Закона № 755-IV о государственной регистрации. Для обычного выхода физического лица нужны:

• заявление о государственной регистрации изменений в сведения о юридическом лице;

• документ об уплате административного сбора;

• надлежаще оформленное заявление участника о выходе;

• согласие других участников, если оно нужно по закону и уставу;

• структура собственности общества (по форме, утвержденной Минюстом);

• документ о полномочиях представителя, если комплект подает представитель, и документы для идентификации заявителя.

Другие документы зависят от того, кто выходит (человек или компания), и от того, что еще меняют вместе с выходом. Отдельно проверяют, меняются ли после выхода сведения о конечных бенефициарных владельцах: если да, их обновляют в том же заявлении.

Протокол о выходе участника из ООО (протокол общего собрания) нужен не всегда. Решение общего собрания нужно в двух случаях: когда вместе с выходом меняют размер уставного капитала или доли других участников и когда согласие на выход участника с долей 50 % и больше дают решением собрания. Подписи тех, кто за это решение голосовал, засвидетельствует нотариус (часть 5 статьи 17 Закона № 755-IV).

Само заявление, даже засвидетельствованное нотариусом, еще не делает вас бывшим участником: вы выходите в день, когда выход зарегистрирован. После регистрации стоит проверить результат в ЕГР и уведомить общество так, чтобы получение можно было подтвердить. Так проще доказать, с какого дня считать сроки расчета.

Нужна профессиональная помощь по этому вопросу?

Оставьте заявку – мы подберем оптимальное решение для вашей ситуации.

Заказать услугу

Что происходит с долей и что должно сделать ООО

Ваша доля не переходит автоматически к другому партнеру, и нового участника не появляется. При регистрации выхода уставный капитал уменьшают на вашу долю (статья 25 Закона № 755-IV). Поэтому тем, кто остается, стоит проверить в ЕГР новый размер капитала и долей.

Узнав о выходе, общество считает стоимость вашей доли, передает вам расчет с документами и организует выплату. Если после выхода нужно изменить положения устава или сведения о владельцах, эти документы обновляют.

Для того, кто выходит, важно другое: выход не освобождает от личных обязательств. Если вы поручились за долги общества, не выполнили какую-то обязанность или отвечаете за прежние действия и для этого есть самостоятельное правовое основание, после выхода это остается за вами.

Выплата стоимости доли, выход учредителя из ООО без выплаты доли и расчет имуществом

Стоимость доли считают на день, предшествовавший подаче документов на регистрацию выхода. Берут рыночную стоимость всех долей общества вместе и определяют, сколько из нее приходится на вашу долю. Платят только за оплаченную часть. Поэтому сумма выплаты не обязательно равна номиналу вашей доли в уставном капитале. Например, ваша доля — 20 %, ее номинальная стоимость — 10 000 грн, а рыночная стоимость всех долей общества — 2 млн грн. Если долю оплатили полностью и устав не устанавливает других правил, речь идет о 20 % от 2 млн, то есть о 400 000 грн, а не о 10 000 грн.

В течение 30 дней со дня, когда ООО узнало (или должно было узнать) о вашем выходе, оно обязано сообщить вам стоимость доли и предоставить расчет с копиями документов. Выплатить деньги — в течение года с того же дня. Устав может установить другой срок выплаты, другой порядок и другой способ определять ее размер, поэтому прочитайте его еще до того, как готовить заявление.

Выйти без выплаты и ничего не получить, потому что доля ничего не стоит, — разные вещи. Если вы сознательно отказываетесь от денег, нужно юридически оформить, от чего именно и каким способом вы отказываетесь. Если же доля ничего не стоит, это должен подтвердить расчет. Фраза “претензий не имею” в заявлении сама этого не решает: сначала оцените, от каких денег отказываетесь.

Возможен и выход участника из ООО с имуществом (расчет имуществом): если вы и общество договорились, вместо денег вам передают имущество. Тогда нужно определить, что именно передают, сколько это стоит, нет ли на нем залогов или арестов, какие нужны документы, а недвижимость — переоформить на вас.

Отдельно — о налоге. С той суммы, которую участник — физическое лицо — получает при выходе сверх того, что сам вложил в уставный капитал, платят 18 % налога на доходы физических лиц и 5 % военного сбора: это инвестиционная прибыль (подпункт 170.2.2 статьи 170, пункт 167.1 статьи 167 и пункт 16-1 подраздела 10 раздела XX Налогового кодекса). Если рассчитываются имуществом, от налога это не освобождает.

Сложные ситуации из нашей практики

К нам обращались участники обществ с распределением 50/50, когда другой партнер не выходил на связь. В таких случаях сначала нужно было понять, что вообще возможно: выйти или продать долю. Эти обстоятельства мы описали в материале о выходе из состава участников проблемного общества. Теперь мы обязательно проверяем еще и то, позволяет ли устав выйти без согласия. И нельзя оформлять “решения собрания”, которых не было, только потому, что партнер молчит.

Если доля 50 % и больше, устав не позволяет выйти без согласия, а другие участники его не дают, остается продать долю или произвести ее отчуждение иным способом — другим участникам или третьему лицу (статья 21 Закона об ООО). Тогда деньги платит покупатель, а не общество. Перед сделкой проверяют, не требует ли устав согласия участников на продажу и нет ли у других участников преимущественного права купить долю первыми (статья 20 Закона об ООО).

Еще один пример из практики — ООО хотело передать земельный участок одному из учредителей. Мы сравнили, как это можно сделать, и выбрали такой способ: участник обратился с просьбой рассчитаться с ним за долю этим участком. Этот фрагмент нашей практики показывает, почему способ расчета согласовывают вместе с документами на имущество. А налоговое решение, которое подошло в том деле, не означает льготы для каждого следующего выхода.

Пребывание участника за границей само по себе не мешает оформлению. В деле о смене иностранного владельца мы подготовили документы и представительство для сторон, которые не приезжали в Украину. Там применяли продажу доли, а не заявление о выходе, поэтому кейс дистанционного переоформления полезен именно как пример того, как заранее подготовить иностранные документы.

Если участник одновременно директор, выход из состава участников не освобождает его от должности автоматически. Решение о смене руководителя, увольнение, передачу документов и регистрационные изменения нужно согласовать отдельно. Иначе человек может уже не иметь доли, но оставаться руководителем в ЕГР.

Сопровождение выхода участника из ООО: что делает юрист и что нужно от вас

Больше всего подготовки требуют ситуации, о которых шла речь выше: доля 50 % и больше, партнер не отвечает, участник за границей или одновременно директор, расчет имуществом. В них порядок выхода, документы и расчет стоит продумать еще до подачи заявления.

Мы анализируем устав и состав участников, определяем, какие нужны согласия, готовим заявления и документы на регистрацию, договариваемся с нотариусом и подаем документы. Отдельно договариваемся, если нужна помощь с расчетом стоимости доли, документами для него или передачей имущества. Если с обществом уже спор, что именно мы будем делать в нем, определяем по документам и тому, какое право нарушено.

Для начала работы понадобятся код ЕГРПОУ, устав, размер доли, документы о ее оплате и данные участника. Сообщите также, находится ли участник за границей, является ли директором, согласны ли другие участники и чего вы хотите: получить деньги, имущество или просто выйти на других согласованных условиях. Для расчета нужны финансовые документы, сведения об имуществе и долгах общества и положения устава о выплатах. Если заявления уже отправляли, предоставьте их и доказательства того, что их получили.

От чего зависят стоимость и сроки сопровождения

Стоимость зависит от размера доли и правил устава, количества согласований, оформления документов за границей и того, есть ли спор о выплате. В смете отдельно показываем юридическую подготовку, сопровождение регистрации, нотариальные расходы, административный сбор и при необходимости оценку имущества или переводы. Административный сбор за регистрацию изменений составляет 0,3 прожиточного минимума для трудоспособных лиц, установленного на 1 января года, когда подают документы, с округлением до 10 гривен (части 1 и 5 статьи 36 Закона № 755-IV).

Срок подготовки согласовываем, когда получим документы. Саму регистрацию выхода государственный регистратор проводит в течение 24 часов после поступления документов, кроме выходных и праздничных дней (пункт 1 части 1 статьи 26 Закона № 755-IV). С этого дня вы уже не участник (часть 5 статьи 24 Закона об ООО). Срок в 24 часа действует только для полного и правильно оформленного комплекта: если документы оставят без рассмотрения или в регистрации откажут, выход затянется. Но согласие других участников, регистрация и выплата стоимости доли имеют разные сроки. Поэтому если вам обещают “выход за один день”, часто речь только о регистрации, а расчет за долю в эту услугу не входит.

Планируете выход из ООО и хотите заранее проверить порядок действий и расчет за долю? Оставьте заявку на сайте или позвоните нам.

Подробнее об услуге — на странице “Смена участников ООО в Украине”.