Вихід учасника (засновника) з ТОВ: як оформити заяву, зареєструвати вихід і отримати виплату

Вихід учасника з ТОВ оформлюють у три кроки: з'ясовують, чи потрібна згода інших учасників, засвідчують у нотаріуса заяву й реєструють вихід у ЄДР. З дня реєстрації людина вже не учасник. Але розрахунок за частку на цьому не закінчується: виплатити її вартість товариство має окремо, вже після виходу.

Учасника ТОВ часто називають засновником, тому й шукають зазвичай, як вийти з засновників ТОВ. Юридично засновник — той, хто створював товариство, а учасник — кожен, хто має частку зараз. У цій статті йдеться саме про учасника, хоч би як його називали: нижче вихід зі складу засновників ТОВ розібрано покроково, від заяви до виплати частки.

Описаний порядок стосується звичайного ТОВ, відомості про учасників якого ведуться в ЄДР. Якщо частки обліковуються в системі Центрального депозитарію, потрібна перевірка спеціального порядку.

Законодавство враховано станом на 26 жовтня 2026 року.

Вихід, продаж частки чи виключення

Вихід учасника з товариства — це коли учасник сам вирішує піти, а за його частку платить ТОВ. Якщо ж частку продають, гроші платить покупець. Виключити учасника можна лише з підстав, прямо названих у законі, тож це не спосіб позбутися незручного партнера. Як обрати між виходом і продажем, докладніше пояснюємо в матеріалі про різницю між виходом із ТОВ і продажем частки.

Порядок виходу учасника з ТОВ: як на нього впливає розмір частки

Правила виходу залежать від розміру частки — так установлює стаття 24 Закону “Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю”:

• Якщо частка менша за 50 %, учасник може вийти без згоди інших учасників.
• Якщо частка становить 50 % або більше, зазвичай потрібна згода інших учасників. Але статут може дозволити такому учасникові вийти й без неї. Тож поки ви не прочитали статут, не робіть висновку, що з такою часткою вийти самостійно неможливо.
• Вийти не можна, якщо після цього в товаристві не залишиться жодного учасника. Єдиний учасник не може просто подати заяву й залишити ТОВ без власників.

Наприклад, у ТОВ три учасники з частками 40, 30 і 30 %: будь-хто з них може вийти, нікого не питаючи. А якщо в ТОВ двоє партнерів по 50 %, кожному для виходу потрібна згода іншого — хіба що статут дозволяє вийти без неї.

Тому спершу варто перевірити дві речі: яка у вас частка саме за даними ЄДР і що каже статут. Рівно 50 % — це вже випадок, коли зазвичай потрібна згода. І зважайте: частки, про які партнери колись домовлялися, можуть не збігатися з тим, що записано в реєстрі.

Якщо згода потрібна, інші учасники мають місяць, щоб її дати, — від дня, коли ви подали заяву (статут може встановити інший строк). Коли згоду дав останній із них, у вас є місяць, щоб вийти, якщо в самій згоді не вказано коротший строк. Поки відповіді немає, згоди немає.

Заява про вихід з ТОВ: як оформити і коли потрібен нотаріус

Із заяви має бути однозначно зрозуміло: ви виходите саме з цього товариства. У ній указують ваші дані, назву й код ЄДРПОУ ТОВ і відомості про частку. Пишіть саме про вихід: заява не має звучати як продаж, дарування частки чи відмова від грошей.

Зазвичай без нотаріуса не обійтися: справжність підпису на заяві про вихід засвідчують нотаріально, а якщо потрібна згода інших учасників, нотаріально засвідчують і підписи на ній. Нотаріус не потрібен, лише якщо документи створено онлайн — у “Дії” чи на порталі електронних сервісів — і підписано засобом електронної ідентифікації з високим рівнем довіри. Якщо учасник — юридична особа, потрібне ще її внутрішнє рішення про вихід і перевірка, чи має людина, яка підписує заяву, право діяти від імені цієї компанії.

Коли учасник за кордоном, варто завчасно визначити, де оформити документ: у консульстві України чи в іноземного нотаріуса. Для документа з-за кордону спершу дивляться, чи є міжнародний договір між Україною і цією країною, а вже потім — чи потрібні апостиль або легалізація і переклад. Якщо документи подає представник, перевірте, що його довіреність прямо дозволяє і подати документи, і підписати заяву: загальної довіреності “на всі дії” може не вистачити.

Документи для реєстрації і момент виходу

Перелік документів визначає частина 5 статті 17 Закону № 755-IV про державну реєстрацію. Для звичайного виходу фізичної особи потрібні:

• заява про державну реєстрацію змін до відомостей про юридичну особу;
• документ про сплату адміністративного збору;
• належно оформлена заява учасника про вихід;
• згода інших учасників, якщо вона потрібна за законом і статутом;
• структура власності товариства (за формою, затвердженою Мін'юстом);
• документ про повноваження представника, якщо комплект подає представник, і документи для ідентифікації заявника.

Інші документи залежать від того, хто виходить (людина чи компанія), і від того, що ще змінюють разом із виходом. Окремо перевіряють, чи змінюються після виходу відомості про кінцевих бенефіціарних власників: якщо так, їх оновлюють у тій самій заяві.

Протокол про вихід учасника з ТОВ (протокол загальних зборів) потрібен не завжди. Рішення загальних зборів потрібне у двох випадках: коли разом із виходом змінюють розмір статутного капіталу чи частки інших учасників і коли згоду на вихід учасника з часткою 50 % і більше дають рішенням зборів. Підписи тих, хто за це рішення голосував, засвідчує нотаріус (частина 5 статті 17 Закону № 755-IV).

Сама заява, навіть засвідчена нотаріусом, ще не робить вас колишнім учасником: ви виходите в день, коли вихід зареєстровано. Після реєстрації варто перевірити результат у ЄДР і повідомити товариство так, щоб отримання можна було підтвердити. Так легше довести, з якого дня рахувати строки розрахунку.

Потрібна професійна допомога з цим питанням?

Залишіть заявку – ми підберемо оптимальне рішення для вашої ситуації.

Замовити послугу

Що відбувається з часткою та що має зробити ТОВ

Ваша частка не переходить автоматично до іншого партнера, і нового учасника не з'являється. Під час реєстрації виходу статутний капітал зменшують на вашу частку (стаття 25 Закону № 755-IV). Тому тим, хто лишається, варто перевірити в ЄДР новий розмір капіталу й часток.

Дізнавшись про вихід, товариство рахує вартість вашої частки, передає вам розрахунок із документами й організовує виплату. Якщо після виходу треба змінити положення статуту чи відомості про власників, ці документи оновлюють.

Для того, хто виходить, важливо інше: вихід не звільняє від особистих зобов’язань. Якщо ви поручилися за борги товариства, не виконали якогось обов’язку або відповідаєте за попередні дії і для цього є самостійна правова підстава, після виходу це лишається за вами.

Виплата вартості частки, вихід учасника з ТОВ без виплати частки та розрахунок майном

Вартість частки рахують на день, що передував поданню документів на реєстрацію виходу. Беруть ринкову вартість усіх часток товариства разом і визначають, скільки з неї припадає на вашу частку. Платять лише за оплачену частину. Тож сума виплати не обов'язково дорівнює номіналу вашої частки в статутному капіталі. Наприклад, ваша частка — 20 %, її номінальна вартість — 10 000 грн, а ринкова вартість усіх часток товариства — 2 млн грн. Якщо частку оплачено повністю і статут не встановлює інших правил, ідеться про 20 % від 2 млн, тобто 400 000 грн, а не про 10 000 грн.

Протягом 30 днів від дня, коли ТОВ дізналося (або мало дізнатися) про ваш вихід, воно має повідомити вам вартість частки й надати розрахунок із копіями документів. Виплатити гроші — протягом року від того самого дня. Статут може встановити інший строк виплати, інший порядок і інший спосіб визначати її розмір, тож прочитайте його ще до того, як готувати заяву.

Вийти без виплати і нічого не отримати, бо частка нічого не варта, — різні речі. Якщо ви свідомо відмовляєтеся від грошей, треба юридично оформити, від чого саме й у який спосіб ви відмовляєтеся. Якщо ж частка нічого не варта, це має підтвердити розрахунок. Фраза “претензій не маю” в заяві сама цього не вирішує: спершу оцініть, від яких грошей відмовляєтеся.

Можливий і вихід учасника з ТОВ з майном (розрахунок майном): якщо ви й товариство домовилися, замість грошей вам передають майно. Тоді треба визначити, що саме передають, скільки воно коштує, чи немає на ньому застав чи арештів, які потрібні документи, а нерухомість — переоформити на вас.

Окремо — про податок. З тієї суми, яку учасник — фізична особа — отримує при виході понад те, що сам вклав у статутний капітал, сплачують 18 % податку на доходи фізичних осіб і 5 % військового збору: це інвестиційний прибуток (підпункт 170.2.2 статті 170, пункт 167.1 статті 167 і пункт 16-1 підрозділу 10 розділу XX Податкового кодексу). Якщо розраховуються майном, від податку це не звільняє.

Складні ситуації з нашої практики

До нас зверталися учасники товариств із розподілом 50/50, коли інший партнер не виходив на зв’язок. У таких випадках спершу треба було зрозуміти, що взагалі можливо: вийти чи продати частку. Ці обставини ми описали в матеріалі про вихід зі складу учасників проблемного товариства. Тепер ми обов'язково перевіряємо ще й те, чи дозволяє статут вийти без згоди. І не можна оформлювати “рішення зборів”, яких не було, лише тому, що партнер мовчить.

Якщо частка 50 % і більше, статут не дозволяє вийти без згоди, а інші учасники її не дають, лишається продати частку або інакше її відчужити — іншим учасникам чи третій особі (стаття 21 Закону про ТОВ). Тоді гроші платить покупець, а не товариство. Перед угодою перевіряють, чи не вимагає статут згоди учасників на продаж і чи немає в інших учасників переважного права купити частку першими (стаття 20 Закону про ТОВ).

Ще один приклад із практики — ТОВ хотіло передати земельну ділянку одному із засновників. Ми порівняли, як це можна зробити, і обрали такий спосіб: учасник звернувся з проханням розрахуватися з ним за частку цією ділянкою. Цей фрагмент нашої практики показує, чому спосіб розрахунку погоджують разом із документами на майно. А податкове рішення, яке підійшло в тій справі, не означає пільги для кожного наступного виходу.

Перебування учасника за кордоном саме по собі не заважає оформленню. У справі про зміну іноземного власника ми підготували документи й представництво для сторін, які не приїжджали в Україну. Там застосовували продаж частки, а не заяву про вихід, тож кейс дистанційного переоформлення корисний саме як приклад того, як завчасно підготувати іноземні документи.

Якщо учасник водночас директор, вихід зі складу учасників не звільняє його з посади автоматично. Рішення про зміну керівника, звільнення, передання документів і реєстраційні зміни треба узгодити окремо. Інакше людина може вже не мати частки, але лишатися керівником у ЄДР.

Супровід виходу учасника з ТОВ: що робить юрист і що потрібно від вас

Найбільше підготовки потребують ситуації, про які йшлося вище: частка 50 % і більше, партнер не відповідає, учасник за кордоном або водночас директор, розрахунок майном. У них порядок виходу, документи й розрахунок варто продумати ще до подання заяви.

Ми аналізуємо статут і склад учасників, визначаємо, які потрібні згоди, готуємо заяви й документи на реєстрацію, домовляємося з нотаріусом і подаємо документи. Окремо домовляємося, якщо потрібна допомога з розрахунком вартості частки, документами для нього чи передаванням майна. Якщо з товариством уже спір, що саме ми робитимемо в ньому, визначаємо за документами й тим, яке право порушено.

Для початку роботи знадобляться код ЄДРПОУ, статут, розмір частки, документи про її оплату й дані учасника. Повідомте також, чи перебуває учасник за кордоном, чи є директором, чи погоджуються інші учасники і чого ви хочете: отримати гроші, майно чи просто вийти на інших погоджених умовах. Для розрахунку потрібні фінансові документи, відомості про майно й борги товариства та положення статуту про виплати. Якщо заяви вже надсилали, надайте їх і докази, що їх отримали.

Від чого залежать вартість і строки супроводу

Вартість залежить від розміру частки й правил статуту, кількості погоджень, оформлення документів за кордоном і того, чи є спір про виплату. У кошторисі окремо показуємо юридичну підготовку, супровід реєстрації, нотаріальні витрати, адміністративний збір і, за потреби, оцінку майна чи переклади. Адміністративний збір за реєстрацію змін становить 0,3 прожиткового мінімуму для працездатних осіб, установленого на 1 січня року, коли подають документи, з округленням до 10 гривень (частини 1 і 5 статті 36 Закону № 755-IV).

Строк підготовки погоджуємо, коли отримаємо документи. Саму реєстрацію виходу державний реєстратор проводить протягом 24 годин після надходження документів, крім вихідних і святкових днів (пункт 1 частини 1 статті 26 Закону № 755-IV). З цього дня ви вже не учасник (частина 5 статті 24 Закону про ТОВ). Строк у 24 години діє лише для повного й правильно оформленого комплекту: якщо документи залишать без розгляду або в реєстрації відмовлять, вихід затягнеться. Але згода інших учасників, реєстрація й виплата вартості частки мають різні строки. Тому якщо вам обіцяють “вихід за один день”, часто мова лише про реєстрацію, а розрахунок за частку в цю послугу не входить.

Плануєте вихід із ТОВ і хочете заздалегідь перевірити порядок дій та розрахунок за частку? Залиште заявку на сайті або зателефонуйте нам.

Детальніше про послугу — на сторінці “Зміна учасників ТОВ в Україні”.