Настройка договорной работы: система вместо одного шаблона договора

Многие компании начинают договорную работу с запроса: “Нам нужен типовой договор”. Юрист готовит документ, стороны его подписывают, но во время выполнения договоренностей сотрудники действуют так, как привыкли: менеджер меняет сроки в мессенджере, технический специалист выполняет работы без чек-листа, а акт передают контрагенту через несколько недель.

Проблема возникает тогда, когда покупатель отказывается подписывать документы или осуществлять окончательную оплату. Даже хорошо составленный договор не поможет автоматически, если предприятие не может показать, кто, когда и в каком объеме выполнил предусмотренные им обязательства.

Разберем, как настроить договорную работу, на примере поставки промышленного оборудования.

Интересно: Разработка соглашения о партнерстве: избежать конфликтов между партнерами

Оборудование поставили, но окончательную оплату не получили

К нам обратился поставщик промышленного оборудования. Покупатель уплатил аванс, получил оборудование, подписал расходную накладную и начал им пользоваться.

Договор также предусматривал проведение пусконаладочных работ и обучение персонала покупателя. Инженер поставщика выезжал к покупателю, выполнял настройку и проводил обучение. После этого предприятие продолжало предоставлять консультации, а его специалист повторно приезжал к покупателю.

Однако акты ПНР и обучения стороны не подписали. Покупатель утверждал, что поставщик не выполнил своих обязательств полностью, поэтому отказался уплачивать окончательную часть стоимости оборудования и обратился в суд.

Для поставщика проблема заключалась уже не только в том, проводились ли соответствующие работы. Необходимо было доказать:

• что именно входило в согласованный объем ПНР и обучения;
• какие действия фактически выполнил инженер;
• какие сотрудники покупателя участвовали в обучении;
• что осталось невыполненным и по какой причине;
• сообщал ли покупатель конкретные замечания;
• связаны ли технические проблемы с действиями поставщика;
• когда наступил срок окончательной оплаты.

В договоре были указаны ПНР и обучение, но детальную программу, критерии завершения и порядок оформления замечаний стороны не согласовали. Из-за этого предметом спора стало даже то, какой результат должен был обеспечить поставщик.

Интересно: Цена договора: как правильно определить 

Почему одного договора оказалось недостаточно

Договор не исполняет себя сам. Его положения должны соответствовать реальному процессу предприятия.

Если договор предусматривает составление акта, сотрудники должны знать, кто его готовит, когда передает контрагенту и как фиксирует отказ от подписания. Если предприятие проводит обучение, нужно заранее определить его программу, продолжительность, ответственных лиц и способ проверки результата.

Иначе после возникновения спора компания пытается восстановить доказательства постфактум: собирает переписку с разных телефонов, ищет документы о командировках, уточняет у сотрудников, что они делали несколько месяцев назад.

Поэтому настройку договорной работы нужно начинать не с редактирования шаблона, а с описания фактического исполнения договоров внутри предприятия.

Как договорная работа должна выглядеть на практике

Шаг 1. Описать реальный процесс

Сначала нужно установить, как предприятие фактически работает с контрагентом: кто получает заказ, согласовывает технические требования, организует поставку, выполняет работы, общается с покупателем и контролирует оплату.

На предприятии поставщика оборудования мы отдельно описали процессы поставки, ПНР, обучения, технической поддержки и приемки выполненных работ.

Это позволило увидеть пробелы, которые невозможно выявить только при чтении договора.

Шаг 2. Формализовать процесс внутренними документами

Для повторяющихся операций целесообразно утвердить внутренние инструкции, положения, программы и чек-листы.

В рассмотренном случае для предприятия были подготовлены:

• инструкция о порядке проведения ПНР;
• инструкция о порядке обучения персонала покупателей;
• чек-лист проведения ПНР;
• чек-лист обучения;
• типовые акты ПНР и обучения;
• приказы об утверждении внутренних документов.

Чек-лист нужен не для формальности. Он показывает, какие именно операции выполнил сотрудник, когда это произошло, кто присутствовал и какие замечания возникли.

Шаг 3. Согласовать договор с внутренними документами

Сам факт утверждения инструкции на предприятии еще не делает ее обязательной для покупателя. В договоре нужно ссылаться на конкретный документ, определить его редакцию и подтвердить, что покупатель получил его до подписания договора.

Например:

“Порядок и объем пусконаладочных работ определяются Инструкцией о порядке проведения ПНР, утвержденной приказом Поставщика от ___ № ___. Покупатель подтверждает, что до заключения Договора получил действующую редакцию Инструкции и ознакомился с ней”.

Такая ссылка связывает договор с реальной процедурой предприятия. В то же время поставщик не должен в одностороннем порядке применять к уже заключенному договору новую редакцию инструкции, если стороны отдельно этого не согласовали.

Шаг 4. Определить процедуру приемки и подачи замечаний

Фразы “работы принимаются по акту” недостаточно. Необходимо установить:

• кто и в какой срок направляет акт;
• сколько времени есть у контрагента для его проверки;
• какими должны быть возражения;
• что происходит, если покупатель не отвечает;
• какими доказательствами подтверждается фактическое выполнение.

Один из механизмов, который мы используем в договорах:

“Покупатель в течение трех рабочих дней со дня получения акта обязан подписать его или предоставить мотивированные письменные замечания с указанием конкретных невыполненных пунктов согласованной программы. В случае непредоставления подписанного акта или мотивированных замечаний Поставщик имеет право составить односторонний акт с приложением доказательств фактического выполнения работ”.

Это положение не заменяет исполнение обязательства и не гарантирует автоматической победы в споре. Оно создает понятную процедуру и не позволяет контрагенту ограничиться общим заявлением: “Работы нас не устраивают”.

Шаг 5. Собрать доказательства во время исполнения договора

Акт не должен быть единственным доказательством. В зависимости от вида договора предприятие может хранить:

• чек-листы и отчеты сотрудников;
• переписку с контрагентом;
• документы о командировках;
• фото и видео выполнения работ;
• журналы настроек оборудования;
• перечень участников обучения;
• сертификаты о прохождении обучения;
• подтверждение направления актов;
• замечания контрагента и ответы на них.

Основное правило простое: доказательства нужно создавать во время исполнения договора, а не после получения претензии или иска.

Шаг 6. Связать оплату с контролируемыми событиями

Окончательный платеж нежелательно безоговорочно ставить в зависимость только от подписи покупателя. Иначе контрагент фактически получает возможность самостоятельно откладывать наступление срока оплаты.

В договоре нужно определить, какое событие подтверждает выполнение, когда направляется акт, какой срок предоставляется для замечаний и когда возникает обязанность оплатить товар или работы.

Интересно: На каком языке лучше заключать договор: одноязычность и многоязычность соглашений

Что учитывают суды, если акт не подписан

Верховный Суд в постановлении от 4 сентября 2023 года по делу № 910/5352/21 подчеркнул, что отсутствие подписанного акта само по себе не является безусловным доказательством того, что услуги или работы не предоставлялись.

Суд должен оценивать реальность хозяйственной операции и всю совокупность доказательств. Необоснованное уклонение заказчика от подписания актов не должно автоматически освобождать его от оплаты фактически полученного результата.

Однако этот вывод работает в обе стороны. Односторонний акт также не подтверждает выполнение автоматически. Поставщик должен предоставить доказательства реального объема работ, их соответствия договору и направления документов покупателю.

Именно поэтому внутренние инструкции, чек-листы, акты и правила хранения переписки должны работать как единая система.

Как проверить договорную работу своего предприятия

Задайте ответственным сотрудникам несколько вопросов:

• Соответствует ли типовой договор тому, как предприятие фактически выполняет заказы?
• Определены ли ответственные лица на каждом этапе?
• Существуют ли утвержденные программы, инструкции или чек-листы?
• Понимают ли сотрудники, какие доказательства они должны создать и сохранить?
• Установлены ли срок и порядок подачи замечаний контрагентом?
• Может ли контрагент заблокировать оплату, просто не подписав акт?
• Возможно ли через шесть месяцев восстановить полную историю исполнения договора?

Если на несколько вопросов нет однозначного ответа, предприятию нужно не очередное редактирование шаблона, а комплексная настройка договорной работы.

Как мы можем помочь

Так же, как для поставщика оборудования, мы готовим для клиентов инструкции, чек-листы и формулировки договорных положений под конкретный бизнес-процесс: не типовые шаблоны, а документы, которые реально работают, если дело дойдет до суда. В рамках услуги “Настройка договорной работы предприятия” мы:

• анализируем фактический процесс заключения и исполнения договоров;
• определяем юридические и организационные пробелы;
• распределяем ответственность между сотрудниками;
• готовим или обновляем внутренние положения, инструкции и приказы;
• разрабатываем договоры, приложения, акты и чек-листы;
• определяем порядок приемки результата и подачи замечаний;
• создаем систему фиксации и хранения доказательств;
• помогаем внедрить подготовленные документы в работу предприятия.

Результатом является понятная система, по которой сотрудники исполняют договоры, руководитель контролирует процесс, а предприятие может подтвердить свою позицию перед контрагентом или судом.

Если ваша компания регулярно заключает договоры и хочет снизить риск споров с контрагентами, стоит начинать не только с шаблона договора, а с настройки всей договорной работы. Поручите ее нам!