Як бронювати кінцевих бенефіціарних власників: пояснення та поради юристів

У червні 2024 року Кабінет Міністрів затвердив можливість бронювання не лише військовозобов'язаних працівників критично важливих підприємств, а й їхніх кінцевих бенефіціарних власників (КБВ). Однак, на практиці виникла проблема: як саме реалізувати бронювання кінцевих бенефіціарних власників? Адже в Постанові закріплена лише така можливість без роз'яснення порядку її здійснення, що створювало труднощі для підприємств. Зокрема, не було чіткого розуміння, чи ці бенефіціари бронюються додатково, понад 50% квоти для бізнесу, чи будуть в неї входити. І головне – які документи потрібно подавати для бронювання кінцевих бенефіціарних власників.

На практиці проблема була наступна – на рівні кожного ТЦК та СП по різному трактували ці норми. Тому юристи нашої компанії звернулись з офіційними запитами до уповноважених державних органів з проханням централізовано роз'яснити ці аспекти. Ситуацію вирішило роз'яснення від Мінекономіки, що дещо прояснило ситуацію в цілому. Але деякі питання все ще залишило відкритими. На підставі аналізу норм законодавства та отриманих офіційних відповідей від державних органів ми підготували для вас узагальнену інформацію, як ця процедура застосовується на практиці та які правила бронювання кінцевих бенефіціарних власників.

Цікаво: Що може стати підставою для відстрочки від мобілізації у воєнний час?

Бронювання кінцевих бенефіціарних власників: чи є обмеження по кількості КБВ, які підлягають бронюванню?

Щодо чого питання маємо чітку відповідь – ні. Бенефіціари не включаються до загальної кількості військовозобов'язаних працівників, а бронюються додатково, понад 50% квоти. На кінцевих бенефіціарних власників не поширюється вимога бронювання не більше 50 відсотків від кількості військовозобов’язаних працівників. Але звертаємо вашу увагу, що дане обмеження щодо обсягів не встановлено для кінцевих бенефіціарних власників підприємств, які не є їх працівниками. У випадку їх працевлаштування в організації за трудовим договором на них поширюються загальні обмеження щодо обсягів.

Як відображати КБВ в списках на бронювання?

Було чітко встановлено, що для бронювання військовозобов'язаних подаються наступні документи:

• обґрунтування, в якому зазначається інформація, що дає змогу встановити КБВ, його громадянство, дата народження, характер та частка впливу в компанії;
• витяг з ЄДР, що підтверджує наявність запису про кінцевого бенефіціарного власника;
• список пропонованих до бронювання та довідка про кількість військовозобов’язаних щодо кінцевих бенефіціарних власників (формуються окремо від списку і довідки стосовно військовозобов’язаних працівників підприємства).

Чи можна бронювати кінцевих бенефіціарних власників через Дію?

У роз'ясненні Мінекономіки прослідковується відсутність вказівки на можливість бронювання кінцевих бенефіціарних власників через Дію. Отже, бронювання в цьому випадку потрібно здійснювати за допомогою фізичних списків. Більше того, все роз'яснення зосереджене на обов'язковому доведенні того, що цей бенефіціар дійсно пов'язаний із підприємством. Зокрема, зважаючи на необхідність:

• надати витяг з ЄДР;
• зазначити інформацію про бенефіціара в листі-обґрунтуванні;
• формувати список, а також довідку про кількість військовозобов’язаних КБВ  окремо від списку і довідки стосовно працівників.

Цікаво: Як вести військовий облік на підприємстві у 2024 році

Практичні поради щодо додаткових документів

На практиці ми стикалися з випадками, коли військові адміністрації вимагали додаткові документи, які не входять до загального переліку для бронювання кінцевих бенефіціарних власників. Наприклад, це можуть бути:

• статут організації;
• довідка про кінцевих бенефіціарних власників.

Хоча ці документи не є обов'язковими, державні органи прагнуть переконатися, що ви не співпрацюєте з державою-агресором, а засновниками вашої компанії не є громадяни росії чи білорусі. Крім того, статут містить повноваження бенефіціара. 

Загалом це поширена практика серед наших державних органів. Тому, з метою пришвидшення процесу бронювання власника підприємства та уникнення ризиків відмови з боку ТЦК та СП, рекомендуємо надати такі документи. Крім того, важливо пам'ятати, що лист Мінекономіки має роз'яснювальний характер і не є нормативно-правовим актом. Це лише інформаційний документ, тому в рамках перевірок при прийнятті рішення щодо бронювання ТЦК та СП нерідко вимагає додаткові документи та пояснення.

Наша юридична компанія постійно слідкує за змінами у законодавстві та активно співпрацює з уповноваженими органами з метою отримання роз'яснень. Завдяки нашій експертизі та глибокому розумінню ситуації, ми готові забезпечити вашу компанію допомогою в оформленні всіх необхідних документів для бронювання. Ми надаємо клієнтам професійні й актуальні поради щодо оформлення списків, підготовки супровідної документації та взаємодії з державними органами, що дозволяє уникнути помилок та забезпечити успіх у цьому непростому процесі.

Зверніться до нас та будьте впевнені, що ваш бізнес під надійним юридичним захистом, навіть у найскладніших ситуаціях!