Як перевірити компанію перед купівлею?

Компанії, так само як і об’єкти нерухомості чи транспортні засоби, можуть продаватися однією особою іншій особі. Однак, на відміну від тої ж нерухомості, що саме в собі приховує компанія, на перший погляд, зрозуміти складно. Тут особливо потрібно залучити юриста, якщо ви не бажаєте придбати “кота в мішку”. 

Якщо ви впевнені в результаті й знаєте, що купуєте, ми з радістю допоможемо вам оформити угоду та провести належним чином державну реєстрацію змін. А в цьому матеріалі ми розповімо більш детально про випадки складних угод та переговорів, коли клієнти купують компанію і потребують юридичного аудиту. 

Наша компанія надає такий аудит, а головне – бере на себе процес організації переоформлення компанії після перевірки.

Цікаво: Яку користь інвестори можуть отримати від якісного юридичного аудиту?

Яким шляхом можна придбати компанію чи готовий бізнес?

Найбільш популярні способи купити компанію наступні: 

1. Купівля корпоративних прав. Напевно, найбільш поширений спосіб для придбання компанії чи частки в компанії. За такого способу, учасник продає свою частку іншій особі, яка отримує відповідні права учасника в межах  придбаної частки. Пам’ятаємо, що продати можна тільки частку в еквіваленті внесеного статутного капіталу, яка не обмежена (обтяжена), і з дотриманням процедури та вимог Статуту Товариства. Тому, навіть у випадку купівлі частки, необхідно зробити хоча б мінімальний аудит правильності процедури придбання, щоб уникнути спорів в майбутньому. Наприклад, бувають випадки, коли щодо продавця відкрито виконавче провадження і накладене обтяження на все майно. Відповідно, у такому випадку, реєстратор не може допустити продаж частки.

2. Злиття та поглинання – в англомовній термінології дуже популярний термін “mergers and acquisitions” або M&A. В цілому, цей процес передбачає об’єднання на певних умовах двох компаній. Це дуже складні процедури, тому подібна практика не така популярна в Україні. 

3. Виділ/поділ частки компанії та її продаж. Якщо ви домовляєтесь про продаж частини компанії чи частини майна, яке є у власності компанії, іноді використовується спосіб поділу компанії на декілька різних компаній з різним майном. Наприклад, ви хочете придбати компанію з одним заводом, а інший завод залишається за компанією. В такому випадку компанію можна розділити на дві частини. 

Випадки, коли ми рекомендуємо повноцінний юридичний аудит компанії: 

• Компанія купується через наявність в неї у власності певного майна, яке цікаво покупцю. 
• Інвестор зацікавлений в інвестиції в компанію.
• Компанія проблемна і є підстави вважати, що не все гаразд “всередині” компанії.
• У випадку M&A або виділу компанії.
• Якщо продавці хочуть пересвідчитись, що немає підстав перейматись про угоду.

Етапи та об’єкти перевірки при придбанні готової компанії

Юридичний аудит є документарною роботою та не потребує додаткових виїздів, за винятком, коли необхідно оглянути певні об’єкти, які належать продавцю, наприклад – нерухомість. 

В інших випадках юридичний аудит проходить наступними етапами: 

1. Формування чіткого переліку питань до юриста та об’єктів перевірки – тобто, юрист буде здійснювати перевірку відповідно до запиту клієнта. 
2. Запит на отримання документів від клієнта. 
3. Перевірка документів, отримання відомостей з відкритих джерел та інших джерел. 
4. Проведення аудиту, залучення додаткових експертів, за необхідності.
5. Надання висновків клієнту. 

Об’єкти, що перевіряються юристами, можна розділити (умовно) на наступні групи: 

1. Документи щодо фінансового стану, звітності сплати податків тощо.
2. Корпоративні документи.
3. Документи, що стосуються правовідносин з контрагентами.
4. Документи щодо нерухомості, транспортних засобів та інших об’єктів, які перебувають у власності продавця.
5. Документи, що стосуються працівників.
6. Інформація та документи щодо судових справ, виконавчих проваджень та інших обмежень. 
7. Інші документи та інформація, за необхідності. 

Цікаво: Аудиторський висновок фінансової компанії: вимоги

Залучення додаткових експертів для перевірки готової фірми

Під час перевірки може виникнути необхідність в залученні додаткових експертів до процесу аудиту. Найчастіше такими експертами є бухгалтери або сертифіковані аудитори, які будуть перевіряти фінансову звітність та поточний фінансовий стан компанії. Однак, залежно від предмета перевірки, бувають випадки залучення й інших експертів. 

В нашій практиці був кейс, коли клієнт хотів придбати компанію, що володіла цілісним майновим комплексом, що дуже цікавив клієнта. Але при перевірці документів на нерухомість, та оглянувши безпосередньо об’єкт, в нас виникла підозра щодо законності їх видачі. Ми звернулись до відповідного технічного експерта, щоб зробити перевірку нерухомості з точки зору відповідності вимогам і правилам будівництва та експлуатації. Продавець відмовився допускати нашого спеціаліста та надавати додаткові документи, що і стало причиною відмови від угоди. Пізніше виявилось, що  майновий комплекс дійсно був проблемний. 

Інший випадок – при перевірці документів одної з ТОВ виявили проблеми в кадровому обліку. Залучивши професійного кадровика, змогли виявити багато “мертвих душ”, які не працювали, але отримували зарплату, та деяких осіб з соціальними пільгами, яких важко звільнити. Тому, перед придбанням, порадили клієнту вирішити питання з такими працівниками.  

В якій формі клієнт отримує висновки перевірки компанії?

Висновки юриста по юридичному аудиту, зазвичай, викладаються в письмовій формі. Якщо ви плануєте придбати компанію і вам необхідно здійснити комплексний юридичну перевірку для оцінки надійності та виявлення можливих ризиків, наші фахівці готові надати вам кваліфіковану допомогу. Під час аудиту ми детально оцінимо юридичні аспекти компанії, відповімо на ваші запитання та врахуємо вказані вами критерії. 

У нашому звіті ви знайдете не лише відповіді на питання, але й аналіз можливих ризиків та рекомендації щодо юридичного забезпечення операції. За потреби ми також надамо усні пояснення та професійні консультації. 

З нами ви можете бути впевнені, що ваш аудит буде проведений з високим стандартом якості та уважністю до деталей.

Вартість передпродажної перевірки компанії дізнавайтесь у наших спеціалістів. Вона буде залежати від шляху придбання та інших факторів.

Тут ви можете побачити наявні готові компанії, які не потребують перевірки.