Що робити, якщо ви не встигли подати звіт про кінцевих бенефіціарів та структуру власності компанії?

Сьогодні одним із найактуальніших та болючих питань для більшості власників та керівників підприємств, що зареєстровані на території  України, є пропущення строку на подання відомостей про кінцевих бенефіціарних власників та структуру власності компанії. 

Наразі маємо ситуацію, коли строки подачі спливають, і залишилась вагома кількість підприємств які не встигли подати звіти реєстраторам. Або ж документи були подані вчасно, проте через допущені помилки в документах  реєстратори зупинили їх розгляд або взагалі відмовили. 

Які можливі наслідки і що далі робити?

В цій статті ми розкажемо про: 

• відповідальність за вже пропущений строк подачі відомостей реєстратору; 

• про те, як відбувається процес накладання штрафу і на які етапи поділяється; 

• про те, як захистити ваші права на кожному з цих етапів.

Якщо ж вас цікавить захист не у теорії, а на практиці - звертайтеся до наших спеціалістів за персональною консультацією та захистом ваших інтересів.

Цікаво: Все про подання інформації про бенефіціарів

Кого можуть притягнути до відповідальності за неподання інформації про бенефіціарів?

Законодавством України передбачена відповідальність керівників та тих, хто уповноважений діяти від імені юрособи за неподання або несвоєчасне подання державному реєстратору інформацію про кінцевого бенефіціарного власника підприємства, або про його відсутність терміном до 11 липня 2022 року.

Розмір штрафу становить від 17000 до 51000 гривень. 

Наголошуємо! Відповідальність може лягати на плечі самого керівника підприємства або особу, уповноважену діяти від імені підприємства, а не на підприємство.

Коли та як нараховують штраф за пропущення строків подання інформації про бенефіціарів?

Притягнення до відповідальності відбудеться не відразу, а через певний строк, і тільки від вас залежить чи зреагуєте ви вчасно на процедуру. 

Важливо! Ще до призначення санкцій можна вчинити ряд вірних дій, що допоможуть їх зменшити або взагалі уникнути на законних підставах. Поговоримо про це детальніше.  

Перший етап: У разі виявлення державним реєстратором факту неподання інформації, він інформує про виявлення цих порушень територіальний орган Міністерства юстиції України за місцезнаходженням юрособи шляхом направлення рекомендованого листа, не пізніше наступного робочого дня.

Другий етап: Далі Мін'юст або його територіальний орган рекомендованим листом інформує керівника відповідного підприємства або особу, яка має повноваження діяти від імені такого підприємства, з вимогою про необхідність звернутись до них у місячний строк для складення протоколу про адміністративне правопорушення.

Тобто, керівник або уповноважена особа має самостійно з'явитися до державного органу для складення на нього протоколу.

На цьому етапі важливим фактом буде наявність доказів отримання керівником або уповноваженою особою такого повідомлення і відповідність даного листа встановленій законодавством формі.  

Третій етап: Міністерство юстиції України чи його відповідний територіальний орган складає протокол про адміністративне правопорушення. Протокол про адміністративне правопорушення, у разі його оформлення, складається не пізніше двадцяти чотирьох годин з моменту виявлення правопорушення.

На цьому етапі важливо звернути увагу на те, що протокол має бути правильно складений і оформлений, та має відповідати вимогам закону. 

Особа, щодо якої складається протокол, має бути ознайомлена зі своїми правами та обов'язками, крім того, особа має право відмовитись від підписання протоколу та надати свої пояснення. 

Важливо: протокол про адміністративне правопорушення не підлягає оскарженню, оскільки за своєю правовою природою та змістом не являється рішенням суб'єкта владних повноважень (в нашому випадку Міністерства юстиції або його відповідного територіального органу), а є лише доказом  у справі про адміністративне правопорушення.  

Підставою для притягнення особи до адміністративної відповідальності є рішення суду, а саме Постанова про притягнення до адміністративної відповідальності.

Четвертий етап: Протокол, складений посадовою особою Міністерства юстиції далі направляється до районного суду за зареєстрованим місцем проживання або перебування особи, щодо якої складено протокол. Для розгляду справи про адміністративне правопорушення.

Важливим є територіальна юрисдикція суду, адже протокол має бути направлений саме до суду за зареєстрованим місцем проживання або перебування особи.

П'ятий етап: Суд розглянувши справу про адміністративне правопорушення виносить Постанову по справі.

Важливо: Адміністративне стягнення (штраф) судом може бути накладено не пізніше ніж через три місяці з дня вчинення правопорушення.

Адміністративним правопорушенням визнається протиправна, винна (умисна або необережна) дія чи бездіяльність особи. Тобто, вина особи відносно якої складено Протокол має бути доведена.

Що ви маєте розуміти під час всієї цієї процедури!

Якщо ви отримали інформацію на етапі другому, що буде складений Протокол про адмінправопорушення, чи просто розумієте, що строки вже пройшли, тож Протокол може бути складений незабаром, у вас є всього декілька варіантів:

• Все ж таки внести інформацію про бенефіціарів;

• Дочекатися етапу 4 - передання справи до суду, та відстояти свої права у суді, або оскаржити рішення суду.

Важливо! На кожному етапі ми робили наголос на правила їх виконання - якщо ви розумієте, що ваші права або сама процедура були порушені на якомусь з етапів - це може стати вашим шансом на оскарження. 

Зверніться до юристів, якщо розумієте, що час на подання інформації вже пройшов - ми уважно слідкуватимемо за кожним етапом процедури та повідомимо про будь-які невідповідності встановленому порядку.

Законодавством прямо встановлений обов'язок керівників або уповноважених ними осіб повідомляти держреєстратора про будь-які зміни в структурі підприємства, й водночас, під час проведення держреєстрації будь-яких інших змін до відомостей, що містяться в ЄДР, надавати інформацію про бенефіціарів. 

Тобто внести інформацію про бенефіціарів можна із внесенням будь-яких інших змін. Проте ми радимо робити це виключно під контролем юриста, адже крім штрафу за неподання таких документів законодавством передбачено штраф за несвоєчасне подання таких документів.

Що робити якщо вам нарахували штраф за неподання інформації  про бенефіціарів?

Навіть при своєчасному зверненні із відповідними документами до державного реєстратора, існує великий ризик отримати відмову в прийнятті документів, або зупиненні розгляду документів.

Основна складність полягає в тому, що є чіткі вимоги щодо складання та оформлення документів для подання їх реєстратору, але не всі вимоги реєстраторів висвітлені в законодавстві, і на практиці керівники стикаються з відмовами в прийнятті документів реєстраторами з формальних підстав.  

Важливо! Якщо на керівника вже складено протокол, або його вже притягнули до відповідальності, він все одно зобов'язаний надати реєстратору інформацію про кінцевих бенефіціарних власників та структуру власності компанії. 

У випадку, якщо штраф вже накладено, і оскаржити Постанову про притягнення до адмінвідповідальності вже неможливо, для уникнення подальших санкцій з боку державних виконавців радимо сплатити штраф та звернутись до наших фахівців за юридичною консультацією що робити, якщо відкрито виконавче провадження. 

Важливо! Подати інформацію про бенефіціарів потрібно буде у будь-якому випадку. І зробити це потрібно під уважним наглядом юриста, аби уникнути подальших проблем.

Не втрачайте свій час! Якщо ви розумієте, що пропустили строки подання інформації про бенефіціарів - зверніться до наших спеціалістів за захистом та допомогою. Ми пропонуємо:

• Підготовку пакета документів для подачі державному реєстратору з питання надання інформації про кінцевих бенефіціарних власників та структуру власності юридичної особи.

• Аналіз вашої ситуації та пошук оптимального алгоритму дії для мінімізації витрат часу та коштів.

• Захист ваших інтересів в державних контролюючих органах.

• Оскарження постанов суду. 

Не знайшли відповіді на своє питання?

Наші послуги з внесення інформації до реєстру тут.

Все про захист інтересів у державних органах тут.