Новий закон про кінцевих бенефіціарів: що змінилося?

28 квітня 2020 року набрав чинності закон «Про запобігання та протидію легалізації (відмиванню) доходів…». Паралельно було внесено зміни до кількох інших нормативних актів, в т.ч. до Кодексу про адмінправопорушення. При цьому, слово «бенефіціари» вже понад місяць у багатьох не сходить з вуст. 

Тож розберемося, що за зміни було внесено та який вплив матиме новий закон.

Читайте також: Все про реєстрацію ТОВ

Як нині формулюється поняття кінцевих бенефіціарів? 

В підпункті 30 ч. 1 ст. 1 вищезазначеного закону кінцевим бенефіціарним власником по відношенню до юридичної особи визначається фізична особа, яка має змогу здійснювати вирішальний вплив на діяльність юр. особи.

Ознаки вирішального впливу:

  • прямий вплив на юр. особу - якщо особа володіє часткою в її статутному капіталі в розмірі 25% і більше;
  • непрямий, але вирішальний вплив - якщо особа володіє часткою в статутному капіталі юр. особи в розмірі 25% і більше, через пов’язаних осіб.

Важливо! Не вважається кінцевим бенефіціаром та особа, яка формально ніби й володіє 25 і більше відсотків статутного капіталу, але є номінальним власником. 

Проте механізму виявлення «номінальних власників» законом поки що не передбачено. 

Цікаво: Коли доведеться перейти на сплату ПДВ?

Як зміни в законодавстві впливатимуть на проведення реєстраційних дій в ЄДР? 

Виходячи з тексту закону № 755-IV, що регулює реєстрацію ТОВ, при будь-яких змінах, передбачених даними нормами, потрібно подавати структуру власності та копію документа, який посвідчує особу кінцевого бенефіціара. І навіть якщо взагалі нічого не змінюється, а юридична особа переходить на модельний статут, то згідно ч. 7 ст. 17 даного закону, також подаються документи на кінцевого бенефіціара. 

Що це означає? Що, які б у Вас не сталися зміни, доведеться подавати документи та інформацію про кінцевого бенефіціара. І, ясна річ, при первинній реєстрації юридичної особи інформація та документи на кінцевого бенефіціара подаються одразу при реєстрації. Виняток: ті юр. особи, де кінцевих бенефіціарних власників немає. Наприклад, як у громадських організацій. 

Відсутність документів на бенефіціара може бути підставою для відмови в реєстрації змін, оскільки документи подані в неповному обсязі.

Цікаво: Супровід бухгалтера при виході на ринок: наш досвід

Що за документи подаються на кінцевого бенефіціарного власника?

Відтепер при первинній реєстрації та при внесенні змін, серед інших документів, подаються:

  • нотаріально засвідчена копія документа, який посвідчує особу бенефіціара (частіше це паспорт, рідше – посвідка на проживання). Примітка: українські ID-паспорти не потребують нотаріального засвідчення;
  • документ про реєстрацію юридичної особи в країні її місцезнаходження, у випадку, якщо учасником української юр. особи є іноземна юр. особа;
  • структура власності, форма та зміст якої визначено законодавством. Цей пункт у багатьох викликав додаткові питання. На момент написання даної статті, документ про форму та зміст структури власності ще не затверджено, а тому до моменту її затвердження подавати такий документ не вимагається (на відміну від двох попередніх документів).

Читайте також: Вибір оптимальної системи оподаткування

Хто має показати своїх бенефіціарів?

Показати кінцевих бенефіціарних власників зобов’язані всі юр. особи, навіть якщо вони не збиралися проводити жодних реєстраційних дій в ЄДР. 

Пунктом 4 Перехідних положень закону про запобігання відмиванню доходів визначено, що юр. особи, які були зареєстровані до набрання ним чинності, тобто до 28 квітня 2020 року, повинні подати інформацію про бенефіціарів протягом трьох місяців з моменту набрання чинності нормативного акту, який затверджує форму та зміст структури власності. 

Як ми вже говорили вище, на момент написання цієї статті, даний документ ще не затверджено, і саме це створює ситуацію певної напруги. Адже хто пам’ятає перехід з одного класифікатора видів економічної діяльності та перший етап внесення інформації про кінцевих бенефіціарів, той знає, що 3 місяці – це дуже мало. Тож бажано не затягувати до закінчення відведеного законодавством строку, адже черги в реєстраторів дедалі тільки збільшуватимуться.

Важливо! Інформацію про кінцевих бенефіціарних власників доведеться оновлювати щороку. Відповідно до Закону, що регулює реєстрацію ТОВ, юридичні особи повинні підтверджувати відповідну інформацію щорічно протягом 14 календарних днів, починаючи від річниці реєстрації фірми.

Що якщо інформацію про кінцевих бенефіціарних власників не подати / не оновити? 

Як ми вже говорили на самому початку даної статті, до Кодексу про адмін. правопорушення також було внесено зміни (на відміну від історії з КВЕДами). 

Відповідно до ч. 6 ст. 166-11  Кодексу, неподання або несвоєчасне подання інформації про кінцевих бенефіціарів тягне накладення штрафу у розмірі від 1 до 3 тисяч неоподатковуваних доходів МДГ. Тобто від 17000 до 51000 грн

Що робити, якщо дійти до кінцевих бенефіціарів складно? 

У випадках, коли учасником української юридичної особи є іноземна юридична особа, яка, в свою чергу, була також заснована юридичними особами - можуть виникати питання при взаємодії з банками: як при відкритті рахунків, так і при проведенні платежів. 

Тому якщо це є прийнятним власне для самого кінцевого бенефіціарного власника, є сенс задуматись про спрощення структури власності. Ми можемо Вам з цим допомогти.

Якщо Ви бажаєте внести зміни до інформації про Ваше ТОВ, чи зареєструвати бізнес без проблем - звертайтесь до нас. Ми вирішимо будь-яку проблему просто.

Дата публікації: 03/06/2020

Про автора

Підписатися: Марина Лосенко

Посада: Юрист

Освіта: Національний авіаційний університет

Знання мов: російська, українська

Електронна пошта: [email protected]

Написати автору

Ми готові Вам допомогти!

Зв'яжіться з нами через пошту [email protected], за номером телефону +38 044 499 47 99 чи через форму:

Наші інші автори

Максим Постика
Керівник відділу Клієнт-менеджерів
Карина Кузьминська
Молодший юрист
Артур Олеш
Помічник юриста