Новий закон про кінцевих бенефіціарів: що змінилося?

У 2020 році в ряді нормативних актів України були проведені зміни, які стосуються питання визначення та подачі інформації про бенефіціарів у ТОВ в Україні.

Так, наприклад, за ненадання або надання не в визначені строки інформації про кінцевого бенефіціара ТОВ передбачений штраф розміром від 1000 до 3000 неоподатковуваних мінімумів доходів громадян (до 51000 грн.).

Більш того, подати інформацію про своїх бенефіціарів потрібно буде не один раз (при реєстрації або в порядку внесення змін за приписами закону). Нові правила зобов'язують українські компанії щорічно підтверджувати відомості про кінцевих бенефіціарів.

Кожна юридична особа зобов'язана щорічно, протягом 14 днів з дати реєстрації, підтверджувати відомості про кінцевих бенефіціарів.

Ми розберемося, що за зміни були внесені та який вплив матиме новий закон. Наші юристи розкажуть, як буде відбуватися процедура підтвердження відомостей про бенефіціарів і при Вашому бажанні візьмуть цю задачу на себе.

Читайте також: Все про реєстрацію ТОВ

Як нині формулюється поняття кінцевих бенефіціарів? 

В підпункті 30 ч. 1 ст. 1 вищезазначеного закону кінцевим бенефіціарним власником по відношенню до юридичної особи визначається фізична особа, яка має змогу здійснювати вирішальний вплив на діяльність юр. особи.

Ознаки вирішального впливу:

  • прямий вплив на юр. особу - якщо особа володіє часткою в її статутному капіталі в розмірі 25% і більше;
  • непрямий, але вирішальний вплив - якщо особа володіє часткою в статутному капіталі юр. особи в розмірі 25% і більше, через пов’язаних осіб.

Важливо! Не вважається кінцевим бенефіціаром та особа, яка формально ніби й володіє 25 і більше відсотків статутного капіталу, але є номінальним власником. 

Проте механізму виявлення «номінальних власників» законом поки що не передбачено. 

Цікаво: Коли доведеться перейти на сплату ПДВ?

Як зміни в законодавстві впливатимуть на проведення реєстраційних дій в ЄДР? 

Виходячи з тексту закону № 755-IV, що регулює реєстрацію ТОВ, при будь-яких змінах, передбачених даними нормами, потрібно подавати структуру власності та копію документа, який посвідчує особу кінцевого бенефіціара. І навіть якщо взагалі нічого не змінюється, а юридична особа переходить на модельний статут, то згідно ч. 7 ст. 17 даного закону, також подаються документи на кінцевого бенефіціара. 

Що це означає? Що, які б у Вас не сталися зміни, доведеться актуалізувати інформацію про кінцевого бенефіціара та подавати відповідні документи. І, ясна річ, при первинній реєстрації юридичної особи інформація та документи на кінцевого бенефіціара подаються одразу при реєстрації. Виняток: ті юр. особи, де кінцевих бенефіціарних власників немає. Наприклад, як у громадських організацій. 

Відсутність документів на бенефіціара може бути підставою для відмови в реєстрації змін, оскільки документи подані в неповному обсязі.

Що за документи подаються на кінцевого бенефіціарного власника?

Відтепер при первинній реєстрації та при внесенні змін серед інших документів мають подаватися:

  • нотаріально засвідчена копія документа, який посвідчує особу бенефіціара (частіше це паспорт, рідше – посвідка на проживання). Примітка: українські ID-паспорти не потребують нотаріального засвідчення;
  • документ про реєстрацію юридичної особи в країні її місцезнаходження у випадку, якщо учасником української юр. особи є іноземна юр. особа;
  • структура власності, форма та зміст якої визначено законодавством. 

Проте станом на початок грудня 2020 року форма та зміст документу про структуру власності так і не затверджена, а порядок висвітлення кінцевих бенефіціарних власників є не до кінця врегульованим. Зокрема, між нотаріусами та державними реєстраторами немає спільної думки про те, чи потрібна копія паспорта бенефіціарного власника. 

ЦікавоСупровід бухгалтера при виході на ринок: наш досвід

У нас та нотаріусів, з якими ми працюємо, позиція така, що не слід вимагати того, чого прямо не вимагає закон, і без чого можна обійтися. Адже ми добре розуміємо, як може бути важко і довго завірити нотаріально та легалізувати/апостилювати копію паспорта у країні видачі. 

З нами зареєструвати ТОВ, де засновником і бенефіціаром є іноземець, — простіше і швидше.

Але слід розуміти, що законодавство найближчим часом має бути доведене до ладу, і документ про структуру власності буде затверджено. Тоді наберуть чинності  положення, відповідно до яких всі юридичні особи будуть змушені щорічно актуалізувати інформацію про своїх кінцевих бенефіціарних власників. Тому про завірення копій паспортів бенефіціарів варто подумати вже зараз. Особливо, якщо країна, де вони зареєстровані, не є учасницею Гаазької конвенції та не має з Україною договорів про взаємне визнання документів. Адже в такому разі копії паспортів доведеться легалізовувати. 

Наші юристи пояснять Вам всі нюанси стосовно бенефіціарів, нададуть інструкції щодо завірення документів, подадуть відповідний пакет документів державному реєстратору, коли день “Х” — час подавати інформацію про бенефіціарів, — настане.

Читайте також: Вибір оптимальної системи оподаткування

Хто має показати своїх бенефіціарів?

Показати кінцевих бенефіціарних власників зобов’язані всі юр. особи, навіть якщо вони не збиралися проводити жодних реєстраційних дій в ЄДР. 

Пунктом 4 Перехідних положень закону про запобігання відмиванню доходів визначено, що юр. особи, які були зареєстровані до набрання ним чинності, тобто до 28 квітня 2020 року, повинні подати інформацію про бенефіціарів протягом трьох місяців з моменту набрання чинності нормативного акту, який затверджує форму та зміст структури власності. 

Як ми вже говорили вище, на момент написання цієї статті, даний документ ще не затверджено, і саме це створює ситуацію певної напруги. Адже хто пам’ятає перехід з одного класифікатора видів економічної діяльності та перший етап внесення інформації про кінцевих бенефіціарів, той знає, що 3 місяці – це дуже мало. Тож бажано не затягувати до закінчення відведеного законодавством строку, адже черги в реєстраторів дедалі тільки збільшуватимуться.

Важливо! Інформацію про кінцевих бенефіціарних власників доведеться оновлювати щороку. Відповідно до Закону, що регулює реєстрацію ТОВ, юридичні особи повинні підтверджувати відповідну інформацію щорічно протягом 14 календарних днів, починаючи від річниці реєстрації фірми.

Для підтвердження інформації про кінцевих бенефіціарів потрібно буде подати ті ж документи, що ми вже назвали вище. Наші юристи візьмуть на себе організацію внесення підтвердження в потрібні строки, щоб Ви могли не турбуватися про штрафи та інші санкції.

Що, якщо інформацію про кінцевих бенефіціарів власників не надати / не оновити?

Як ми вже говорили на самому початку даної статті, до Кодексу про адмін. правопорушення також було внесено зміни (на відміну від історії з КВЕДами). 

Відповідно до ч. 6 ст. 166-11  Кодексу, неподання або несвоєчасне подання інформації про кінцевих бенефіціарів тягне накладення штрафу у розмірі від 1 до 3 тисяч неоподатковуваних доходів МДГ. Тобто від 17000 до 51000 грн

Що робити, якщо дійти до кінцевих бенефіціарів складно? 

У випадках, коли учасником української юридичної особи є іноземна юридична особа, яка, в свою чергу, була також заснована юридичними особами - можуть виникати питання при взаємодії з банками: як при відкритті рахунків, так і при проведенні платежів. 

Тому якщо це є прийнятним власне для самого кінцевого бенефіціарного власника, є сенс задуматись про спрощення структури власності. Ми можемо Вам з цим допомогти.

Послуги юриста по внесенню інформації про кінцевих бенефіціарів ТОВ

  • Консультування щодо процесу внесення інформації про кінцевих бенефіціарів власників української юридичної особи;

  • Допомога з формуванням пакета документів, необхідного для подачі або підтвердження інформації про бенефіціарів;

  • Проведення подачі відомостей про бенефіціарів через нотаріуса або реєстратора;

  • Мінімізація ризиків для учасників ТОВ в Україні.

Якщо Ви бажаєте внести зміни до інформації про Ваше ТОВ, чи зареєструвати бізнес без проблем - звертайтесь до нас. Ми вирішимо будь-яку проблему просто.

Ми готові Вам допомогти!

Зв'яжіться з нами через пошту [email protected], за номером телефону +38 044 499 47 99 чи через форму:

Дата публікації: 03/06/2020

Про автора

Ім'я: Марина Лосенко

Посада: Юрист

Освіта: Національний авіаційний університет

Знання мов: російська, українська

Електронна пошта: [email protected]

Написати автору

Ми готові Вам допомогти!

Зв'яжіться з нами через пошту [email protected], за номером телефону +38 044 499 47 99 чи через форму:

Наші інші автори

Максим Постика
Керівник відділу Клієнт-менеджерів
Софія Корлюк
Молодший юрист
Захарчишин Ольга
Помічник юриста