Практика подання звітів КІК в Україні у 2024 році: складнощі, роз'яснення податкових органів та тенденції

Введення обов'язкового декларування контрольних іноземних компаній (КІК) в Україні у 2024 році стало ще одним викликом для платників податків із закордонними активами. Це зобов'язання зажадало від українських резидентів як фізичних, так і юридичних осіб ретельної підготовки та розуміння нових правових та податкових вимог.

У цій статті розглянемо, як проходила кампанія подання звітів про КІК, основні труднощі, з якими стикалися платники податків, а також тенденції та роз'яснення податкових органів, які допомогли прояснити спірні питання.

Цікаво: Як подати повідомлення про контрольовану іноземну компанію в Україні?

Основні вимоги та зміни у законодавстві про КІК

З 2022 року українське законодавство вимагає від резидентів, які володіють іноземними компаніями, подавати звіти про фінансові результати цих компаній та сплачувати податки на їхній прибуток. Зобов'язання звітності поширюється на:

• Прямих чи непрямих власників КІК, якщо їхня частка володіння перевищує 50% або 10% (при сукупній частці резидентів України в компанії більше 50%);
• Осіб, які мають фактичний контроль над іноземними компаніями, навіть без формального володіння.

Важливою частиною звітної кампанії стала вимога про подання повідомлень протягом 60 днів з моменту придбання контролю над КІК або зміни структури володіння, причому подати його треба було до подання звіту про КІК – щоб уникнути штрафу за неподання повідомлення.

Отже, 2024 року треба було подати: звіт про КІК за 2022 рік (причому обов'язково повний);

За 2023 рік можна було подати скорочений звіт за умови, що повний звіт за 2023 рік буде подано до кінця 2024 року. Важливий момент: щоб у платника податків виникло право на подання повного звіту за 2023 рік із відстроченням – треба переконатися, щоб фінансова звітність щодо нерезидента була складена (підписана та подана) після дедлайну для подання звіту про КІК в Україні – тобто дата її складання має бути обов'язково після 01.05.2024 р.

Практика подання звітів: ключові етапи та складності

1. Збір даних та підготовка звітів. Для подання звіту про КІК резиденту необхідно зібрати дані про структуру власності, прибуток, витрати та активи іноземної компанії. Це виявилося складним завданням для власників, особливо якщо КВК розташовується в юрисдикції, де податкове законодавство чи облікова система відрізняються від українських стандартів. Компанії, які використовують облікові системи, відмінні від міжнародних стандартів фінансової звітності, часто вимагали додаткових зусиль для адаптації даних до вимог українського законодавства. У процесі оформлення фінансової звітності виникало багато питань:

• Чи потрібно її перекладати українською мовою;
• Чи потрібно завіряти її копію підписом директора і як це забезпечити, якщо директором є нерезидент, та багато іншого.

Здавалося б, це технічні питання. Але недотримання вимог «за формою» могли призвести до відмови у прийнятті звітів. В результаті зійшлися з податковою у тому, що: фінансова звітність може подаватися мовою її оформлення (без обов'язкового перекладу); її не треба апостилювати; завіряти її не обов'язково, якщо у Вас є кольоровий скан, який цілком зійде за оригінал, але якщо на руках тільки копія (ч/б) – достатньо буде завірення КЕПом контролера.

2. Проблеми із визначенням фактичного контролю. Поділ юридичного та фактичного контролю викликав багато питань у власників іноземних компаній. Фактичний контроль, що визначається можливістю впливу рішення компанії, виявився складним для об'єктивної оцінки. Наприклад, були спірні ситуації, коли фізична особа має невелику частку в компанії (10%), але при цьому є директором і де-факто здійснює повне управління компанією.

Відповідно, у клієнтів виникали питання, чи буде наявність виняткових повноважень з управління (або як варіант – ген. довіреності) основою визнання фізособи контролером. Ця ситуація – спірна безумовно і у кожному конкретному випадку залежатиме від обставин справи (конкретних повноважень директора та ін.).

3. Складнощі з поданням повідомлень про придбання та зміну контролю. Часто на практиці були випадки, коли в структурі компанії були зміни на протязі. 2022-2023 р.р., а контролери не подавали повідомлень про КВК (з тієї причини, що спершу 2022 року діяв мораторій на це; а потім, коли мораторій скасували, почали діяти досить високі штрафи за не подачу, причому не було до кінця зрозуміло, які саме штрафи будуть застосовуватися за несвоєчасне подання, так як закон не містив розмежування понять «неподання» та «несвоєчасне подання». 

Ця ситуація була врегульована буквально перед настанням дедлайну: якби фізособа спершу подала звіт про КВК, то податкова мала б усі підстави стягнути штраф за неподання (бо не подача – це коли про факт правопорушення спершу дізнається контролюючий орган і повідомляє про це платнику податків) ). Отже, правильніше було спершу подати повідомлення (нібито ми самі заявляємо про факти), а потім подавати звіт про КІК.

4. Роз'яснення з питань оподаткування нерозподіленого прибутку.

Податок на нерозподілений прибуток КІК виявився новаторством для українських резидентів. Під час заповнення звітів виникало багато питань на практиці:

• Чи потрібно розраховувати скоригований прибуток (графа 25), якщо прибуток КВК – негативний або якщо дохід позитивний, а прибуток – негативний;
• Яка підстава для звільнення від оподаткування вибрати, якщо платник податків має право на звільнення одразу з кількох підстав;
• Чи потрібно вказувати дочірні компанії, якщо виплат дивідендів не було;
• Чи потрібно заповнювати графи 31, 32, 33 (про операції зі зв'язаними компаніями та компаніями зі списків ТЦО за ст. 39 ПКУ), якщо прибуток КВК звільнено від податків в Україні та які будуть наслідки не заповнення;
• Що вважається «операцією» у розумінні граф 31, 32, 33: факт укладання договору або проведення банком. рахунку та ін.

Податкова служба України в інформаційному листі №3/2024 відповіла на численні питання, пов'язані із практичною стороною декларування КВК. Жаль, що цей лист вийшов буквально за пару днів до 01.05.2024 і платники податків змушені були в авральному режимі вносити корективи до проектів декларацій або подавати нові звітні декларації (хто на той момент уже встиг подати звіти про КІК**).

Наприклад, в інформаційному листі було уточнено, чи треба подавати звіти про КВК тим особам, які виїхали з України через війну. Так, якщо фізична особа була резидентом України в період, за який подається звіт з КІК, і виконувала функції контролюючої особи, вона зобов'язана надати звіт, навіть якщо до моменту подання вона вже змінила податкове резидентство і стала резидентом іншої країни.

Також було уточнено, чи обов'язково подавати майнову декларацію з доходів, якщо така декларація була необов'язковою до подання (зокрема, з тієї причини, що всі доходи були отримані через податкового агента). Податкова уточнила, що так, обов'язково треба подавати навіть у такій ситуації, при цьому треба:

1) наповнити Додатки з КВК (які йдуть доповненнями до декларації);
2) окремо додати заповнені звіти щодо КІК.

Також перед податковою службою було поставлено наступне питання: якщо в балансах КІК є непокриті збитки за минулі роки (до 01.01.2022), але за поточний звітний період компанія показала прибуток, чи можна використовувати ці старі збитки для зменшення скоригованого прибутку КІК? На що податкова служба відповіла негативно. Перший звітний рік для цілей звітності за КІК – це 2022 рік (або період, який починається у 2022 році, якщо він не збігається з календарним).

Контролююча особа повинна розраховувати скоригований прибуток КІК тільки на підставі даних фінансової звітності за звітний період, як зазначено у пункті 39-2.2 Податкового кодексу. Якщо у звітному році КІК демонструє збиток, цей збиток можна перенести на наступні періоди, але тільки для зменшення прибутку цієї компанії в майбутньому. При цьому збитки, накопичені до 2022 року, не враховуються при розрахунку скоригованого прибутку за поточний період.

Цікаво: Податкове резидентство України та КІК: податкова оптимізація міжнародного бізнесу

Скасування штрафів за КІК відміняє зобов'язання подавати звіти КІК?

Скасування штрафів за порушення у звітності щодо контрольованих іноземних компаній (КІК) в Україні викликало інтерес серед платників податків, особливо серед власників закордонних активів. Багато резидентів сприйняли скасування штрафних санкцій як можливість не подавати звіти щодо КІК, вважаючи, що за відсутності штрафів їхні зобов'язання за звітністю можуть бути відкладені або навіть анульовані. Однак це помилка, яка може призвести до серйозних наслідків. Скасування штрафів носить тимчасовий характері і не звільняє з обов'язків, встановлених податковим законодавством.

Згідно з українським податковим кодексом, резиденти, які мають контроль над іноземними компаніями, зобов'язані подавати звіт про прибуток КІК та звітувати про будь-які зміни у структурі володіння. Ненадання звітів щодо КІК навіть в умовах тимчасової відсутності штрафів вважається порушенням і може призвести до податкових ризиків у майбутньому. Важливо розуміти, що навіть якщо штрафи не будуть накладені зараз, податкова служба зберігає за собою право будь-якої миті провести перевірку та при виявленні порушень притягти платника податків до відповідальності.

Цікаво: Яка різниця між повідомленням та звітом про КІК? Що потрібно подавати вже зараз?

Що важливо враховувати під час підготовки звітності з КІК в Україні

Перші кампанії декларування КІК в Україні продемонстрували, що система перебуває на стадії становлення, і платникам податків потрібен час для адаптації до нових вимог. Досвід 2024 року показав, що, незважаючи на підтримку та роз'яснення податкових органів, низка питань залишається складною для практичного виконання.

Нагадаємо, до кінця 2024 року українські платники податків зобов'язані подати повні звіти щодо контрольованих іноземних компаній (КІК) за 2023 рік. Цей процес включає підготовку та подання звітів про фінансові показники КІК, а також розрахунки скоригованого прибутку, що підлягає оподаткуванню в Україні.

Незважаючи на те, що правила декларування діють уже другий рік, вони залишаються складними для багатьох платників податків, особливо у випадках із комплексними структурами власності або за необхідності адаптації іноземної звітності до українських вимог. Очікування перевірок з боку податкових органів робить виконання вимог особливо актуальним, адже недоліки у звітах можуть призвести до стягнень та санкцій у майбутньому.

У цьому процесі ми пропонуємо повний спектр послуг, щоб спростити дотримання всіх вимог. Наші фахівці нададуть консультації щодо всіх етапів підготовки звітів, від аналізу структури КІК до складання декларацій та подання їх в електронному вигляді. Ми допоможемо клієнтам адаптувати фінансову звітність іноземних компаній під українські стандарти, розрахуємо скоригований прибуток та надамо підтримку у документуванні фактичного контролю.

Не відкладайте вирішення важливих податкових питань – зв'яжіться з нами для консультації та підтримки вашої компанії відповідно до законодавства України!

Вартість послуг з подання повідомлення або звіту по КІК тут.