Альтернативна ліквідація ТОВ: позбутися компанії без ліквідації юрособи

До нас звернувся Клієнт, який був одним із засновників фінансової компанії. Він володів 95% статутного капіталу даної компанії, а сам статутний капітал був кількамільйонним. Проте справи пішли не в тому напрямку, в якому хотілося її власникам, тому діяльність довелося згортати, ліцензію анульовувати і т.д. А партнер, який був співзасновником компанії й володів 5% її статутного капіталу, просто “зник з радарів”. Тож клієнт хотів якомога швидше ліквідувати дану компанію. 

Ми пояснили, що “якомога швидше” – це, як мінімум, півроку при повноцінній (класичній) ліквідації юридичної особи. При цьому від нас і від самого Клієнта знадобиться максимум зусиль, адже черги для призначення перевірки в ДПІ дуже великі, просуваються повільно. До всього, під час проведення перевірки знадобиться купа первинних документів, зокрема – підтвердження надходжень на рахунок (договори з контрагентами, акти приймання-передачі послуг, товаро-транспортні накладні тощо). Тому, враховуючи терміновість справи, ми запропонували варіант із продажем своєї частки й звільнення з посади директора даної компанії. Цей варіант ще називають альтернативною ліквідацією, хоча це не є ліквідацією юридичної особи. Але для колишніх власників бізнесу це ефективний спосіб його позбутися максимально швидко. Тож і даному Клієнту цей варіант підійшов ідеально. 

У нашій статті, керуючись цим кейсом, ми розглянемо підхід альтернативної ліквідації, розкриємо його переваги для учасників. Також наші юристи розкажуть, які проблеми можуть виникнути на цьому шляху без достатнього знання законодавства. Якщо ви зацікавлені у додатковій інформації або потребуєте консультації з питань виходу з компанії вже зараз, ми готові надати вам необхідну допомогу. З нашим практичним досвідом ми завжди знаходимо оптимальне, швидке і, головне, законне рішення для вашої конкретної ситуації.

Цікаво: Чи можна продати компанію з боргами та що таке альтернативна ліквідація

Продати свою частку без згоди інших учасників ТОВ: чи можливо? 

За загальним правилом, можна. Але якщо протилежного не передбачено статутом. Зокрема, частиною 2 статті 21 закону “Про ТОВ і ТДВ” передбачено право учасників вказати в статуті таке положення, яке зобов'язує учасників погоджувати продаж своєї частки з іншими учасниками даного ТОВ. Таким чином, якщо при створенні компанії або при затвердженні нової редакції статуту учасники не заморочились цим питанням і не стали зайвий раз перестраховуватись, то подібного положення в статуті немає, а отже – кожен учасник може продати свою частку без згоди інших учасників. 

Але якщо зобов'язання погодити продаж передбачено, то на жаль, це може стати замкнутим колом для тих, хто хоче просто вийти з ТОВ. Можна ще сподіватись на неуважність державних реєстраторів, або тішити себе надіями, що вони взагалі не стануть дивитися статут. Але якщо це  спливе, і інші учасники ТОВ підуть на принцип, оскарживши це в суді, то в них є всі шанси виграти цю справу. 

Як звільнити директора, коли не всі учасники присутні:  що говорить українське законодавство

Чи можна звільнити директора/звільнитися з посади директора, якщо не всі учасники є на загальних зборах? Це одна із найскладніших дилем в корпоративних справах. Зараз пояснимо, чому. Річ у тім, що стаття 34 вищезазначеного закону передбачає, що: 

• є перелік питань, які приймається одностайно всіма учасниками; 
• є перелік питань, рішення по яких приймаються ¾ голосів учасників;
• є “всі інші” питання, які приймаються простою більшістю голосів. 

Так ось: зміна керівника належить якраз “до всіх інших” питань, які можуть вирішуватись простою більшістю голосів. Є ще положення частини 4 статті 33 даного закону, яке відносно недавно синхронізували з положеннями статті 15 ЗУ “Про реєстрацію…”, яке звучить наступним чином: “Протокол, що містить відомості про рішення про зміну керівника товариства, у разі якщо для прийняття такого рішення достатньо голосів не більше 10 осіб, підписується учасниками (їх представниками), які голосували за таке рішення та кількості голосів яких достатньо для прийняття рішення, якщо інше не передбачено статутом товариства”. 

Виходячи з цього стає зрозуміло, що якщо присутні учасники, які володіють 95% капіталу (голосів), то їх голосів цілком достатньо для зміни директора. А також їх підписів на протоколі достатньо для того, щоб цей протокол вважався правомочним. Проте, на власному досвіді, ми стикнулися з тим, що деякі реєстратори вимагають, щоб протокол був підписаний всіма учасниками. А це неможливо та й взагалі неправильно. Адже якщо для прийняття рішення достатньо більшості голосів, а згідно з законом протокол може бути підписаний тільки тими, хто голосував, то навіщо його мають підписувати всі учасники? 

Просто такі розбіжності в законодавстві були ще до недавнього часу і не всі нотаріуси та реєстратори в курсі змін. Тому у таких випадках доводиться або самим вводити їх в курс справи, або шукати тих, хто сумлінно стежить за змінами законодавства. Але клієнтам, які не є юристами, це не під силу, адже якщо “надзвичайний та повноважний” реєстратор скаже, що так не можна, то що людина без юридичної обізнаності може зробити? 

Тож в цьому випадку нашого кейса, аби допомогти Клієнту позбутися компанії, ми знайшли людей, які готові були придбати частку в такому бізнесі та стати на його чолі. Ми звернулися до обізнаного, вже перевіреного часом нотаріуса й реєстратора, який провів все відповідно до чинного законодавства. Таким чином ми посприяли швидкому виходу Клієнта з фірми, а головне – цілком законно, що нівелює виникнення проблем у нього у майбутньому. 

Цікаво: Як звільнитися з посади керівника, якщо загальні збори зібрати неможливо?

Отже, якщо ви стикнулися з подібною проблемою, не витрачайте час на невдалі спроби самостійно розв’язати складні корпоративні ситуації, зверніться до нас.  У наших юристів понад 12 років досвіду вирішення проблемних і ускладнених корпоративних питань, і ми точно знаємо, як краще діяти, якщо ліквідація юридичної особи вам не підходить, але позбутися компанії треба вже найближчим часом. Ми оцінимо вашу ситуацію, підберемо найкращий варіант її вирішення. Якщо виявиться, що найкраще – це продаж корпоративних прав (альтернативна, вона ж експрес-ліквідація), то підберемо добросовісних покупців такого бізнесу, переоформимо все під ключ. 

Не гайте часу, зателефонуйте на нашу безплатну багатоканальну лінію за номером 0 800 201 958 або скористайтеся кнопкою "Замовити дзвінок", щоб запланувати консультацію з нашими експертами. Довірте вирішення своїх юридичних питань професіоналам!