Ліквідація ТОВ в Україні, якщо власник і директор за кордоном

Переїзд власника або директора за кордон не означає, що українське ТОВ доведеться залишити “в підвішеному стані”. "Спляча" компанія не зникає сама. Вона й далі накопичує проблеми: податковий борг, який ви навіть не бачите, вимоги подавати звітність, яку ніхто не подає, і статус, який будь-якої миті може перетворитися на претензії до вас особисто як до керівника чи власника. 

Ліквідувати компанію можна і тоді, коли власник та директор фізично не перебувають в Україні. Більшість юридичних дій можна організувати через представника та ліквідатора в Україні, а необхідні документи оформити за кордоном.

Проблема зазвичай не в тому, що це неможливо, а в тому, що документи, оформлені "навмання" – без чіткого переліку повноважень чи з неправильною легалізацією – доводиться переробляти, а процедура через це розтягується на місяці.

І ще одне запитання, яке варто поставити собі до того, як щось підписувати: а чи потрібна вам взагалі класична ліквідація? Якщо мета – не офіційно закрити юридичну особу, а просто перестати нею опікуватися, передати корпоративні права новому власнику може виявитися значно швидшим і практичнішим рішенням.

Ключове питання: як правильно побудувати процедуру ще на старті. Потрібно визначити, хто підписуватиме документи, хто представлятиме компанію перед державним реєстратором і податковою, чи є борги, активи, працівники, відкриті рахунки та невиконані договори.

Ми понад 20 років супроводжуємо ліквідацію компаній, тому знаємо не лише формальну процедуру, а й проблеми, через які припинення ТОВ може затягнутися на місяці. Якщо власник і директор перебувають за кордоном, ми організовуємо процес так, щоб максимальну кількість питань можна було вирішити дистанційно – без зайвих поїздок в Україну.

Тут ми розкажемо, які документи оформити, як їх легалізувати, хто може діяти замість директора в Україні, і як обрати між ліквідацією та альтернативним виходом із бізнесу. 

Що потрібно зробити власнику: довіреність, рішення про ліквідацію та інші документи

Перший крок: прийняти рішення про припинення ТОВ.

Якщо у товариства один учасник, він оформлює відповідне письмове рішення. Якщо учасників декілька, питання ліквідації вирішують загальні збори. За загальним правилом Закону України “Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю” рішення про реорганізацію або ліквідацію приймається трьома чвертями голосів усіх учасників, які мають право голосу, хоча статут може встановлювати іншу допустиму законом кількість голосів.

У рішенні, як правило, потрібно: 

• визначити сам факт ліквідації;
• призначити ліквідатора або ліквідаційну комісію;
• встановити порядок проведення процедури та строк заявлення вимог кредиторами.

Цивільний кодекс передбачає, що такий строк не може бути меншим ніж два і більшим ніж шість місяців із дня оприлюднення повідомлення про припинення.

Якщо власник перебуває за кордоном, доцільно також оформити довіреність на представника в Україні. У ній варто одразу передбачити весь необхідний обсяг повноважень: участь у корпоративних процедурах, подання й отримання документів, взаємодію з нотаріусами та реєстраторами, представництво перед державними органами та інші дії, які знадобляться у конкретній ситуації.

Закон дозволяє учасникам ТОВ брати участь у загальних зборах як особисто, так і через представників. Тому сама лише відсутність власника в Україні не блокує початок ліквідації.

На практиці ми спочатку аналізуємо статут та відомості про компанію і тільки після цього готуємо рішення та довіреність. 

Важливо: загальна довіреність “на представництво інтересів” може виявитися недостатньою для конкретної реєстраційної або нотаріальної дії. Саме тому ми готуємо довіреність з урахуванням конкретної мети її використання та переліку необхідних повноважень, щоб представник міг належним чином вчинити відповідні дії від імені довірителя.

Як оформити документи за кордоном: нотаріус, апостиль/легалізація, переклад

Є два основні способи оформити документи, перебуваючи за межами України.

Перший: звернутися до української дипломатичної або консульської установи, якщо відповідна нотаріальна дія доступна. Українські консули мають повноваження вчиняти нотаріальні дії, зокрема посвідчувати довіреності та заяви.

Другий варіант: оформити документ у місцевого нотаріуса країни перебування. У такому випадку необхідно перевірити, який режим визнання документів діє між цією державою та Україною.

Для держав – учасниць Гаазької конвенції 1961 року зазвичай використовується апостиль. Якщо відповідна міжнародна угода не застосовується, може знадобитися консульська легалізація. Водночас окремі міжнародні договори України передбачають прийняття певних документів без апостиля або легалізації. Тому вимоги потрібно визначати саме за країною оформлення документа, а не застосовувати одне правило до всіх держав.

Документ, складений іноземною мовою, для використання в Україні також необхідно належним чином перекласти українською відповідно до вимог конкретної реєстраційної чи нотаріальної дії.

Саме на цьому етапі нерідко виникають зайві витрати: власник спочатку оформлює довіреність за власним шаблоном, а вже після пересилання в Україну з'ясовується, що в ній немає необхідного повноваження або документ неправильно легалізований.

Тому оптимальна схема інша: спочатку український юрист готує текст документа та інструкцію щодо його оформлення у конкретній країні, і лише після цього власник звертається до нотаріуса або консульства.

Цікаво: “Сплячі” ТОВ в Україні: які ризики 

Чи обов’язково директору повертатися в Україну

У більшості випадків – ні.

Після прийняття рішення про припинення товариства власники призначають ліквідатора або ліквідаційну комісію. Із моменту призначення до ліквідатора переходять повноваження щодо управління справами юридичної особи.

Тобто немає потреби будувати всю процедуру навколо чинного директора. Можна призначити ліквідатором іншу особу, яка перебуває в Україні та фактично проведе компанію через усі етапи припинення.

Це особливо зручно, якщо директор постійно проживає за кордоном і не планує найближчим часом приїжджати в Україну.

До початку ліквідації важливо лише правильно передати документи та інформацію про діяльність компанії: 

• бухгалтерські бази;
• первинні документи;
• договори;
• інформацію про банківські рахунки, дебіторську та кредиторську заборгованість, податкову звітність тощо.

Саме тому ми рекомендуємо спочатку провести короткий юридичний та податковий аудит готовності ТОВ до припинення, а вже потім запускати реєстраційну процедуру. Це дозволяє заздалегідь побачити проблеми, які інакше проявляться вже під час ліквідації.

Хто може бути ліквідатором і представляти ТОВ в Україні

Ліквідатора призначають учасники ТОВ у рішенні про припинення. Це може бути директор, учасник або інша особа, якій власники довіряють проведення процедури, якщо для конкретної компанії законодавством не встановлено спеціальних вимог. Після призначення саме ліквідатор отримує повноваження управляти справами компанії в межах процедури припинення.

Це дає можливість побудувати процес так, щоб власнику і попередньому директору не доводилося особисто вирішувати кожне питання в Україні.

Ліквідатор організовує роботу з кредиторами та дебіторами, документами, звітністю, майном компанії, державними органами та фінальним оформленням припинення.

Водночас не всі функції обов'язково повинна виконувати одна людина. Наприклад, юридичний супровід може здійснювати адвокат або юрист, бухгалтерську частину — бухгалтер, а формальні повноваження ліквідатора — призначена власником особа.

Для власника, який перебуває за кордоном, така модель зазвичай значно простіша, ніж спроба самостійно координувати податкову, реєстратора, архів та бухгалтерію з іншої країни.

Як проходить ліквідація ТОВ дистанційно: основні етапи

Класична добровільна ліквідація — це не одна реєстраційна дія, а послідовність юридичних, бухгалтерських і податкових процедур.

Зазвичай процес виглядає так:

• приймається рішення власника або загальних зборів про ліквідацію та призначення ліквідатора;
• інформація про рішення щодо припинення вноситься до Єдиного державного реєстру;
• починається встановлений строк для заявлення вимог кредиторами;
• ліквідатор аналізує активи, дебіторську та кредиторську заборгованість, проводить розрахунки;
• закриваються невиконані зобов'язання, вирішуються питання з працівниками, договорами, рахунками та майном;
• подається необхідна податкова та інша звітність, врегульовуються розрахунки з бюджетом;
• оформлюються ліквідаційні баланси та документи, які підлягають архівному зберіганню;
• після завершення процедури подаються документи для державної реєстрації остаточного припинення ТОВ.

Повний процес та строки описані нами в статті “Порядок закриття ТОВ в Україні та особливості оновленого законодавства після 2025 року”.

Якщо власник знаходиться за кордоном, його участь можна сконцентрувати на декількох ключових точках: погодженні схеми, оформленні необхідної довіреності та корпоративних документів і наданні інформації про компанію. Основну роботу в Україні виконує ліквідатор і команда, яка супроводжує процедуру.

Які проблеми можуть виникнути: борги, податкова, відсутність КЕП або документів

Найпростіше ліквідувати ТОВ, яке фактично не веде діяльності, має впорядковану бухгалтерію, подану звітність, не має працівників, активів, судових спорів та заборгованості.

Якщо ж компанія працювала багато років, ситуація може бути складнішою.

Одна з головних проблем – податкові борги або помилки у звітності. ГУ ДПС у м. Києві серед типових проблем під час припинення юридичних осіб називає наявність податкового боргу, неподану або несвоєчасно подану звітність, відкриті банківські рахунки, відсутність попередньої звірки з бюджетом та неврегульовані податкові переплати. Податкова також звертає увагу, що документальна перевірка при припиненні юридичної особи проводиться не в кожному випадку.

Друга проблема – відсутність документів. Наприклад, бухгалтерія залишилася у попереднього бухгалтера, первинні документи втрачені, немає кадрової документації або власник не знає, які договори та зобов'язання компанії залишаються чинними.

Третя – відсутність доступу до електронних сервісів та КЕП. Якщо директор багато років перебуває за кордоном, строк його ключа міг закінчитися, доступ до електронного кабінету може бути втрачено, а бухгалтер, на якого були оформлені електронні повноваження, вже не працюває з компанією. Це не означає, що ліквідація неможлива, але такі питання потрібно вирішити до подання фінальної звітності. Проте як варіант – подати звітність у паперовому вигляді.

Окрема категорія: компанії з активами, значною дебіторською або кредиторською заборгованістю, судовими справами чи претензіями кредиторів. У таких випадках спочатку необхідно визначити, чи достатньо майна ТОВ для погашення зобов'язань і чи взагалі добровільна ліквідація є правильною процедурою.

Тому наша практика починається не з подання заяви державному реєстратору, а з перевірки стану компанії. Запустити ліквідацію нескладно. Набагато важливіше розуміти, чи зможете ви її завершити без непередбачених проблем.

Скільки часу займає ліквідація ТОВ, якщо власник і директор за кордоном, та які є альтернативи

Класичну ліквідацію ТОВ неможливо завершити за декілька днів.

Тільки строк для заявлення кредиторами своїх вимог не може бути меншим ніж два місяці. До цього потрібно додати документальне оформлення процедури ліквідації, роботу з бухгалтерією та податковими зобов'язаннями, розрахунки з кредиторами, архів та фінальну реєстрацію.

Якщо у компанії є проблеми зі звітністю, борги або неповний комплект документів, процедура може тривати значно довше. ДПС також прямо вказує, що податкові борги, неподана звітність та інші неврегульовані питання здатні суттєво затягнути припинення підприємства.

Саме тому перед початком класичної ліквідації ми завжди ставимо клієнту інше питання:

Вам принципово потрібно саме припинити юридичну особу, чи основне завдання полягає в тому, щоб швидко вийти з бізнесу та перестати керувати компанією?

Це різні завдання.

Якщо компанія має бути повністю припинена та виключена з ЄДР – потрібна класична процедура ліквідації.

Але якщо головна мета власника, який давно живе за кордоном, – припинити участь у ТОВ, передати бізнес іншій особі та більше не займатися його поточною діяльністю, варто розглянути альтернативний варіант: відчуження корпоративних прав із одночасною зміною учасника та керівника.

У побуті таку схему часто називають “альтернативною ліквідацією”, хоча юридично це не ліквідація. Компанія не припиняється і не зникає з ЄДР, а змінюються її власник, директор і, якщо потрібно, – адреса, контактна інформація тощо.

Цей варіант може бути значно практичнішим, якщо немає потреби саме у припиненні юридичної особи. Він дозволяє уникнути багатомісячної класичної ліквідаційної процедури та передати управління компанією новому власнику.

Однак “альтернативна ліквідація” не повинна використовуватися як спосіб приховати борги або уникнути відповідальності. Зміна власника та директора сама по собі не анулює історію діяльності ТОВ, його податкові зобов'язання чи можливу відповідальність осіб за порушення, допущені в період, коли вони управляли компанією.

Тому ми спочатку перевіряємо ТОВ і лише після цього рекомендуємо один із двох сценаріїв:

• класичну ліквідацію, якщо компанію потрібно остаточно припинити;
• або передачу корпоративних прав і зміну керівника, якщо головне завдання – швидко та юридично коректно вийти з бізнесу без проходження повної ліквідаційної процедури.

Ми можемо проаналізувати стан ТОВ, визначити оптимальний спосіб виходу з бізнесу, підготувати рішення та довіреність для оформлення за кордоном, організувати представництво та роботу ліквідатора в Україні, супроводити питання з реєстратором, бухгалтерією та податковою і довести процедуру до потрібного результату.

Перед початком рекомендуємо не запускати ліквідацію автоматично. Спочатку варто перевірити компанію та порівняти класичну ліквідацію з альтернативним варіантом. У багатьох ситуаціях для власника, який постійно перебуває за кордоном, другий шлях може виявитися швидшим і практичнішим.

Звертайтесь до нас, якщо ви хочете отримати безпечний шлях закриття питання з компанією в Україні, яка вам більше не потрібна.

Всі деталі щодо послуги тут.