Як вийти зі складу учасників проблемного товариства?

У нашій практиці бували випадки, коли до нас зверталося особа - учасник або засновник ТОВ, з проханням допомогти вийти зі складу учасників. Однією з найскладніших в такому випадку буде ситуація, коли одному учаснику належить лише 50% частки ТОВ, а інша особа більше не цікавиться діяльністю ТОВ і не виходить на зв'язок.

Сьогодні ми розповімо як діяти, якщо Ви хочете вийти зі складу засновників товариства, але не можете самостійно зробити це швидко та без проблем.

Які проблеми можуть виникнути, якщо розподіл часток учасників – 50/50?

Товариства з розподілом часток п’ятдесят на п’ятдесят – досить розповсюджене явище. 

З однієї сторони, це є гарантією, що жоден з учасників без іншого не прийме якесь життєво важливе для товариства рішення. З іншої сторони, учасники стають прив’язаними один до одного, а іноді й навіть заручниками ситуації. Найбільше це проявляється, коли один із учасників «забуває» про товариство.

Рішення які відносяться до компетенції загальних зборів, поділяються на три категорії:

• приймаються простою більшістю; 

• приймаються ¾ голосів всіх учасників; 

• приймаються одноголосно всіма учасниками.

Тому, у разі «зникнення» одного з учасників товариства із розподілом часток 50/50, дане товариство виявиться абсолютно заблокованим для прийняття будь-яких рішень.

Це не так, і наші юристи допоможуть оформити вихід учасника з ТОВ навіть у такій ситуації.

Стаття на тему: Чому зміну складу учасників і керівника ТОВ не можна провести в один день?

Як бути у випадку, якщо учасник ТОВ не виходить на зв'язок?

1) Виключити зі складу учасників? 

Не все так просто. Ще донедавна, а саме до вступу в силу ЗУ «Про ТОВ та ТДВ» у червні 2018 р., «злісного» порушника можна було примусово виключити зі складу учасників за неявку на загальні збори.

Але зараз передбачено лише два випадки, коли учасник може покинути товариство не за власним бажанням: 

• у разі прострочення внесення частки до статутного капіталу;

• у разі своєї смерті (якщо учасником є юридична особа – то у разі її припинення). 

Та навіть після своєї смерті «злісний» порушник не перестане блокувати прийняття рішень. Учасники, які залишились, повинні будуть почекати на його спадкоємця ще рік після відкриття спадщини і якщо цей спадкоємець знайдеться - то прийняти його до свого складу.

Але! Випадок, коли померлому належить 50 і більше відсотків статутного капіталу, законодавством врегульовано окремо. Учасники які залишились, можуть прийняти рішення про ліквідацію товариства. При цьому, законом не врегульовано, чи це єдине, що можна зробити в такому випадку. 

Необхідність дочекатися спадкоємця такого учасника – не передбачена. Тобто якщо виходити з логіки даної норми, то смерть учасника, який володів 50% і більше, автоматично тягне за собою ліквідацію товариства. 

Стаття на тему: Зміна складу учасників ТОВ у зв'язку зі спадкуванням частки у статутному капіталі

2) Залишити склад учасників товариства, про яке «забув» учасник, що володіє 50% і більше. 

Якщо Ви не є тим самим другим учасником, який залишився зі своїми 50%, то для виходу потрібно подати державному реєстратору заяву про вихід. Але якщо Вам належить 50% статутного капіталу, то це завдання не з простих.

Згідно законодавства, якщо учасник товариства володіє 50 і більше відсотків статутного капіталу, для його виходу з товариства потрібно:

• отримати згоду інших учасників;

• подати заяву, яка може бути розглянута протягом одного місяця (якщо статутом не встановлено іншого строку). При цьому закон не уточнює, на чиє ім’я подається заява і хто повинен її розглянути. Втім, як і не передбачені правові наслідки, а також які конкретно і для кого саме настануть, якщо заяву так і не розглянуть. 

Тобто якщо в товаристві два учасники з розподілом 50/50, то у разі «зникнення» одного – інший навіть вийти з товариства не зможе.

Також слід зазначити, що звернення до суду навряд чи допоможе вирішити дану ситуацію. Адже суд не може прийняти протизаконне рішення. 

Як же вийти із складу учасників ТОВ?

Якщо вже дуже потрібно позбутися від своєї частки в товаристві, оптимальним варіантом буде її переуступка (продаж).

Договір купівлі-продажу підписується у простій формі (не потребує нотаріального завірення), а державному реєстратору подається акт прийому-передачі частки, підписи на якому засвідчуються нотаріально. 

Важливо! Першочергове право на викуп частки мають чинні учасники. Тому перед продажем варто повідомити їх про свій намір, не забувши при цьому не просто відправити лист, а саме рекомендований лист із повідомленням про вручення. І якщо той учасник, який давно «забув» про свою участь у товаристві, так і не вийде на зв’язок, документи на купівлю-продаж можна спокійно оформляти.

Є ще один нюанс: зміна складу учасників буде зареєстрована в єдиному державному реєстрі. Але новий учасник (учасники) не зможе затвердити нову редакцію статуту. З моменту купівлі-продажу частки всі клопоти щодо заблокованого товариства перейдуть до нового учасника. Тому охочих купити таку частку важко буде знайти.

Проте ми забезпечимо Вам покупця, який піклуватиметься про подальшу долю ТОВ. Наші юристи організують підписання документів щодо купівлі-продажу проблемної частки у нотаріуса та проведуть зміну учасників у державного реєстратора. Якщо Ви не зможете особисто прибути для підписання документів (наприклад, знаходитесь за кордоном), ми зможемо все зробити за Вас по довіреності.

Примітка: якщо Ви особисто внесені до реєстру боржників - даний варіант вирішення проблеми не підійде, адже боржник не може продати свою частку. В такому випадку звертайтесь до наших спеціалістів за персональною консультацією, і ми зробимо вирішення Вашої проблеми простим.

Наші юристи пропонують Вам наступні послуги у разі потреби вийти зі складу учасників ТОВ:

• Аналіз ситуації Клієнта та консультування щодо можливості вирішення проблеми правовим шляхом;

• Підготовка стратегії виходу зі складу учасників ТОВ, яка буде найкращою в ситуації Клієнта;

• Підготовка всіх необхідних документів, організація підготовчих дій для проведення зміни учасника ТОВ;

• Реєстрація змін у нашого довіреного нотаріуса-партнера;

• При необхідності, юридичний супровід процесу купівлі-продажу частки учасника в ТОВ;

• Передача Клієнту підтвердження його виключення з переліку засновників ТОВ.

Ми підберемо варіант, який буде відповідати саме Вашим інтересам, і допоможе безпечно та просто вийти зі складу ТОВ в Україні.