Комплексні зміни в ТОВ: що робити, якщо змінити потрібно все і відразу?

Корпоративне право – одна із профільних практик нашої компанії. Багато великих компаній мають своїх корпоративних юристів, проте навіть вони часто звертаються до нас за допомогою. Адже попри те, що корпоративне право на перший погляд здається простим, далеко не всі норми прописані прямо. Розібратися в багатьох проблемних моментах можна тільки після багаторічного здобуття досвіду у сфері.

Сьогодні ми поговоримо про такі проблемні моменти щодо внесення змін до статутних документів ТОВ та підкажемо, як діяти в тому чи іншому випадку.

1. Не всі реєстраційні дії можна провести одночасно. 

На загальних зборах учасників можуть бути прийняті будь-які рішення «пакетом», але не всіх їх можна провести одночасно. Це зумовлено тим, що на внесення деяких змін законодавством передбачено різні пакети документів. Іноді складається ситуація замкненого кола.

Наприклад, було прийнято рішення про зміну назви і перехід з модельного статуту на звичайний. У реєстратора Вам повідомлять, що для реєстрації переходу на паперовий статут подається відповідна реєстраційна заява, сам статут та протокол загальних зборів. Попри те, що цим же протоколом було передбачено зміну назви, реєстратор одночасно не може її змінити.

Потім реєстратор побачить, що на статуті інша назва. Отже, його не можна зареєструвати. Спробуємо спочатку змінити назву. Здається, чим не вихід. Але! Рішення про затвердження паперової редакції статуту приймало підприємство зі старою назвою. І хоча в самому статуті буде фраза, що дане підприємство було зареєстровано такого-то числа під такою-то назвою, реєстратор може цього “не бачити”, а отже перестрахуватися і відмовити.

Таким чином, при переході на модельний статут чи навпаки - з модельного на паперовий не слід оформлювати всі рішення тим же протоколом.

Зі вступом в силу нового закону, що регулює діяльність ТОВ, змінити в один день склад учасників і керівника стало неможливим. Причина - це різні реєстраційні дії і для їх проведення законодавством передбачено різні пакети документів. Тож будьте уважні чи порадьтеся заздалегідь з юристом. 

Стаття на тему: Чому склад учасників та директора ТОВ не можна змінити одночасно?

2. Чи існує послідовність дій при внесенні комплексних змін до ТОВ? 

В законодавстві Ви ніде не знайдете згадки про послідовність подання пакетів документів для різних змін. Лише перелік документів, що подаються при тих чи інших змінах. 

Тож якщо Ви плануєте провести кілька змін, потрібно виходити з того, що для Вас важливіше і що потрібно провести швидше. Наприклад, якщо потрібно змінити і склад учасників, і керівника, то є два варіанти: 

• Спочатку чинний склад учасників змінює директора, а потім змінюється й сам. або

• Першочергово поводяться дії щодо перерозподілу часток, а потім новий склад учасників приймає рішення про зміну директора і реєструє це в ЄДР.

Також читайте: Як уникнути зайвих витрат при внесенні змін до ЄДР?

Важливо! Не всі реєстраційні дії несумісні. Насправді існує багато видів змін до ТОВ, які можна провести однією реєстраційною дією. Наприклад, змінити місцезнаходження, види діяльності, засоби зв’язку і навіть директора.

3. Важливо заздалегідь запланувати підписання документів у нотаріуса. 

Якщо на загальних зборах планується прийняти рішення, яке потрібно буде зареєструвати в ЄДР, варто пам’ятати, що протокол повинен бути оформлений на нотаріальному бланку. Звісно, підписи також завіряються нотаріально. 

Крім того, в протоколі варто визначити окремим питанням порядку денного, кому доручається вжити всіх заходів щодо реєстрації змін. Як правило, це керівник товариства, довіреність від якого також має бути на нотаріальному бланку.

Увага: при зміні керівника вже не вийде доручити новому керівникові провести всі зміни з правом передоручення. Вірніше протоколом Ви зможете це зробити, але на практиці застосувати не вийде. 

Чому? Довіреність від керівника повинна бути викладена на нотаріальному бланку, а отже нотаріус передусім перевіряє повноваження керівника. Увійшовши в Єдиний державний реєстр, він бачить прізвище чинного керівника, а протокол про призначення нового не є підтвердженням його правомочності. Тому потрібно, щоб або діючий директор видав нотаріальну довіреність на звільнення себе і призначення нової людини, або щоб новопризначений особисто подав документи реєстратору.

Таким чином, при зміні керівника слід заздалегідь визначити, хто із них (старий чи новий) проводитиме реєстраційні дії. Якщо зі звільненим керівником попрощалися не дуже добре, велика вірогідність того, що він не стане видавати нотаріальну довіреність на проведення реєстраційних дій. Тому в протоколі слід одразу доручити це питання новопризначеному. 

Також, оформлюючи документи у нотаріуса, слід пам’ятати, що деякі документи подаються держреєстратору в оригіналі. Наприклад, акт приймання-передачі частки. Якщо Ви хочете, щоб щось залишилось у Вас - подбайте про нотаріальні копії.

Цікаво: Як вийти зі складу проблемного ТОВ?

Якщо Ви хочете бути впевненими в тому, що всі заплановані зміни до статутних документів Вашої ТОВ пройдуть без проблем та з першого разу - зателефонуйте нам. Ми зможемо організувати весь процес наперед.