Покупка промышленного комплекса иностранным лицом в Украине

Украина за последние годы стала интересной инвестиционной платформой для иностранного бизнеса. Перед предпринимателем, который занимается именно производством товаров, а не предоставлением услуг, “камнем преткновения” становится база, на которой можно разместить производственные мощности. 

Покупка единого имущественного комплекса для ведения хозяйственной деятельности - это вариант получения в собственность комплекса помещений со всеми необходимыми коммуникациями, подходящими именно для размещения производства. 

Мы - местная экспертиза, которая лучше разбирается в законах и правилах ведения бизнеса. Мы подскажем, как лучше поступить в вашей конкретной ситуации с вашими конкретными целями и принципами ведения бизнеса, проверим и проанализируем нюансы покупки комплекса и доведем до конца. 

Сегодня мы дадим ответы в нашем материале, но если вам нужно решение именно для вашего случая - обращайтесь к нам за персональной консультацией.

Интересно: Подключение коммерческой недвижимости к коммуникациям

Какой промышленный комплекс можно купить в Украине?

Начнем с определения понятия «промышленный комплекс». Законодательством определены понятия «единый имущественный комплекс» (далее – ЕИК), «целостный имущественный комплекс» (далее - ЦИК). Предприятие – это единственный имущественный комплекс, используемый для ведения хозяйственной деятельности. 

Единый имущественный комплекс считается единой вещью, в состав которой входят все виды имущества, необходимые для его деятельности, включая землю, постройки, оборудование, сырье, продукцию, права требования, долги, права на торговую марку и иные права.

Можно выделить следующие основные характеристики ЕИК:

• совокупность взаимосвязанного имущества, используемого по соответствующему назначению;

• он используется для осуществления предпринимательской деятельности;

• на него распространяется режим недвижимой вещи.

Приобретение комплекса может происходить по-разному, в зависимости от того, что именно покупается в соответствии с условиями соглашения.

Так, например, вы можете приобретать:

• единый имущественный комплекс; 

• корпоративные права; 

• имущество предприятия. 

Рассмотрим каждый из этих вариантов подробнее. 

Если вы хотите купить единый имущественный комплекс предприятия

Договор на покупку ЕИК должен быть заключен в письменной форме и быть заверенным нотариально.

С учетом состава ЕИК, рекомендуем до заключения договора купли-продажи провести аудит компании: финансовый и правовой. 

В результате финансового аудита следует определить: 

• наличие имущества, которое входит в состав единого имущественного комплекса; 

• его состояние и остаточную стоимость; 

• расчеты с кредиторами и дебиторами; 

• расчеты с бюджетом. 

В результате юридического аудита следует проанализировать и исследовать все аспекты деятельности предприятия: 

• подтверждение права собственности/пользования отдельными видами движимого и недвижимого имущества; 

• состояние договорной работы на предприятии; 

• состояние претензионной и судебной работы. 

Важно! Покупая целостный имущественный комплекс предприятия, покупатель принимает на себя и все его права требования и долговые обязательства вместе с юридическими аспектами их урегулирования.

По результатам финансового и юридического аудита, можно, например, откорректировать цену, по которой приобретается в собственность единый имущественный комплекс. Ведь может произойти ситуация, когда долгов у предприятия гораздо больше, чем активов, и поэтому продавец будет рад продать такое предприятие “за копейки” или даже доплатить покупателю.

Учитывая, что покупка единого имущественного комплекса не означает покупку корпоративных прав, то есть самого юридического лица - следует позаботиться о том, чтобы покупатель правильно получил право требования и принял на себя обязательства продавца касательно третьих лиц. Эти права и обязательства являются составной частью единого имущественного комплекса. 

Для этого должны быть заключены договоры отступления прав требования и перевода долга, либо же другие договора по замене должника и кредитора в обязательствах.

Интересно: Как иностранному лицу купить офис в Украине?

Если вы планируете покупку корпоративных прав в Украине

Это другой способ приобретения предприятия в собственность. Он похож на предыдущий, но имеет свои особенности.

Как и при предыдущем способе, в первую очередь необходимо провести финансовый и юридический аудит. Проверить и учесть нужно будет уже названные нами выше аспекты.

Отличием данного способа покупки предприятия является то, что собственник единого имущественного комплекса - юридическое лицо - не меняется. Соответственно для должников и кредиторов юридических последствий такая продажа не несет, обязательства и их субъективная составляющая (кредитор и должник) не меняются.

Вторым отличием является то, что в таком случае в собственность приобретаются корпоративные права или акции предприятия, так что необходимо проверить правомерность пользования и основания права собственности продавца или продавцов. Если собственников несколько - не стоит забывать про их первоочередное право покупки корпоративных прав и соблюдении процедуры отказа от такого права.

Кроме того, приобретаться может не 100% корпоративных прав, а соответственно, следует иметь в виду и других собственников корпоративных прав, которые, имея незначительную часть в уставном капитале, в будущем могут создать некоторые, достаточно существенные, неудобства в управлении купленным предприятием.

Единственным, менее рискованным вариантом является покупка 100% корпоративных прав. 

Важно! Иностранцам запрещено покупать корпоративные права в юридических лиц, которые владеют землями сельскохозяйственного назначения. 

Если вы планируете купить имущество предприятия в Украине

Этот вариант, наверное, является самым затратным с точки зрения времени и усилий. Однако он приводит к минимизации рисков, связанных с третьими лицами: кредиторами и должниками предприятия, другими участниками предприятия или акционерами. Все эти вопросы остаются предприятию - продавцу.

Что касается самого имущества, то следует для начала составить его перечень, договорится с продавцом о цене недвижимости как единого объекта, и проверить недвижимость на: 

• наличие обременений; 

• наличие судебных тяжб в отношении него или его владельца; 

• наличие споров; 

• наличие исполнительных производств; 

• законность прав владения или использования земли, на которой размещен имущественный комплекс;

• наличие ограничений в пользовании и т.д. 

О том, как проверить недвижимость перед покупкой - описано здесь.

В соответствии с нормами действующего законодательства Украины недвижимость, которая составляет единый имущественный комплекс, может быть куплена как единый объект или часть такого единого объекта. 

Договор купли-продажи имущественного комплекса должен быть заключен в письменной форме, нотариально удостоверен, а право собственности за новым владельцем зарегистрировано в электронном реестре.

Глубина проверки, ее предмет, и , как следствие, сложность и риск сделки будут зависеть от того, что именно вы хотите купить, какого масштаба будет сделка. Мы привели в статье основные правила подобных покупок, но это лишь базис, ведь одной статьей невозможно охватить все варианты и ситуации.

Если вы планируете вести свою деятельность в Украине, и вам для этого нужна материально-техническая база: фабрика, завод, промышленный комплекс и т.д., обращайтесь к нам. Мы снимем с вас груз сомнений, предпримем все возможные шаги для безопасности, простоты и эффективности вашей сделки.

Среди наших услуг:

• анализ вашей потребности, планов и рекомендации юриста относительно покупки недвижимости в Украине;

• проверка коммерческой недвижимости;

• сопровождение операций по покупке коммерческой недвижимости, корпоративных прав в Украине;

• юридическая помощь при регистрации бизнеса в Украине и др.

Стоимость сопровождения юриста в процессе приобретения коммерческой недвижимости можно узнать здесь.

Решение любого юридического вопроса с нами - это просто.

Не нашли ответа на свой вопрос?

Все о покупке недвижимости в Украине тут.

Вся информация о покупке или продаже коммерческой недвижимости в Украине здесь.