Оплата нерезиденту, повернення інвестицій і дивіденди: валютні обмеження в Україні

Материнська компанія фінансує представництво в Україні вже не перший рік. Шляхом цих коштів сплачується оренда, зарплата, інші виплати, і час від часу представництво перераховує назад залишок коштів чи компенсацію. Це нормальна практика, і досі все працювало без проблем.

Але раптом банк, через який ви проводили платежі, просить пояснити економічну суть платежу та надати документи, які раніше від вас не вимагали. 

Проблема полягає в тому, що представництво в Україні не є окремою юридичною особою, не має власного статутного капіталу та не випускає корпоративних прав. Тому переказ коштів від представництва іноземній компанії не можна оформити як виплату дивідендів. 

Для такого платежу потрібно визначити його справжню економічну і правову підставу, наприклад: 

• повернення невикористаного фінансування;
• оплата витрат або послуг;
• виконання внутрішньогрупового зобов’язання;
• інша дозволена операція.

Саме підставу платежу, підтвердні документи та відповідність валютним обмеженням перевірятиме банк.

Найгірший сценарій – коли ви дізнаєтесь що щось у вас оформлено не так постфактум, в той момент, коли платіж вже завис, і документи доводиться збирати в терміновому порядку. Чому так виходить?

Коротка відповідь: переказ коштів з України за кордон у 2026 році можливий, але не за одним універсальним правилом. Банк спочатку визначає економічну суть операції – оплата імпорту, повернення фінансування, виплата дивідендів чи інший рух капіталу – а потім перевіряє, чи дозволяє її чинна редакція постанови Правління НБУ № 18, у межах якого ліміту проводиться платіж і чи достатньо документів.

Наявність договору та грошей на рахунку ще не означає, що платіж пройде. Для представництва або української компанії з іноземним капіталом безпечніше спочатку сформувати маршрут платежу разом із банком, юристом і податковим консультантом, а вже потім підписувати документи та визначати дату розрахунку.

В цій статті ми розкажемо, які саме документи та пояснення вам потрібно підготувати, щоб перерахувати кошти іноземній материнській компанії без затримок чи проблем.

Що найчастіше зупиняє платіж

Типові причини затримки або відмови банку:

• призначення платежу не відповідає договору та первинним документам;
• неможливо підтвердити реальне надання послуг або ділову мету;
• борг виник у період, для якого немає загального дозволу;
• ліміт розраховано неправильно або вже використано;
• у структурі власності чи ланцюгу платежу є санкційний або високоризиковий елемент;
• немає документів для податкової пільги;
• корпоративне рішення про дивіденди або повернення капіталу оформлено з помилками.

Банк проводить власний фінансовий моніторинг і може вимагати більше документів, ніж прямо названо в постанові НБУ. Попереднє погодження пакета з обслуговуючим банком зменшує ризик, але не є безумовною гарантією проведення платежу.

Чому однакові за сумою перекази мають різний режим

Валютні обмеження прив’язані не до назви платіжного доручення, а до правової та економічної підстави. Оплата за обладнання, винагорода іноземному консультанту, повернення позики, викуп частки та дивіденди – це різні операції. До кожної застосовуються окремі умови, документи та обмеження.

Практично платіж варто перевіряти за п’ятьма питаннями:

• хто саме платить і хто є кінцевим отримувачем;
• за що виникло зобов’язання та коли воно виникло;
• чи є ця операція прямо дозволеною постановою НБУ № 18;
• чи потрібен стандартний або додатковий ліміт;
• які податки, санкційні та банківські перевірки застосовуються.

Спроба назвати повернення капіталу “оплатою послуг” або дивіденди “погашенням боргу” створює ризик блокування операції, податкових донарахувань і претензій щодо достовірності документів.

Цікаво: Як подати декларацію на прибуток представництва в Україні?

Оплата товарів, робіт і послуг нерезиденту

НБУ дозволив бізнесу купувати іноземну валюту та переказувати її для оплати імпорту товарів, робіт і послуг. Однак банк перевіряє реальність операції, її відповідність договору та документам, дату виникнення зобов’язання, строк валютного нагляду, а також санкційні й ризикові ознаки.

Залежно від операції банк може попросити:

• зовнішньоекономічний договір, специфікацію та інвойс;
• акти, звіти, транспортні або митні документи;
• пояснення ділової мети та економічного змісту послуги;
• документи про структуру власності й кінцевих бенефіціарних власників;
• підтвердження повноважень підписантів і зв’язку між платником та отримувачем;
• документи щодо податків і застосування міжнародного договору.

Для старих імпортних зобов’язань, повернення нерезиденту передоплати та деяких інших операцій діють окремі стимулюючі ліміти. Тому дата договору, поставки, акта і самого боргу має принципове значення.

Чи можна повернути іноземну інвестицію

Вільного каналу для будь-якого повернення інвестиції немає. Потрібно визначити, що саме відбувається: 

• продаж корпоративних прав;
• зменшення статутного капіталу;
• ліквідаційна виплата;
• погашення позики нерезиденту;
• виплата доходу інвестору.

У 2025–2026 роках НБУ запровадив кілька додаткових лімітів, пов’язаних із новим припливом капіталу. Зокрема: 

• Інвестиційний ліміт формується за рахунок коштів, які надійшли з-за кордону до статутного капіталу української юридичної особи після визначеної НБУ дати. 
• Окремий позиковий ліміт може формуватися за рахунок нових зовнішніх позик. 
• Існують також ліміти, пов’язані з благодійними внесками на оборону, а з 11 серпня 2026 року НБУ розширив відповідні можливості та дозволив за встановлених умов передавати окремі ліміти між компаніями однієї групи.

Ці механізми не є автоматичним правом на виведення будь-якої суми. Банк перевіряє джерело ліміту, дату надходження коштів, належність компаній до групи, документи щодо операції та відсутність подвійного використання ліміту.

Цікаво: Глобальна мінімальна ставка податку (Pillar Two OECD): адаптація компаній до нових правил

Чому представництво не виплачує дивіденди

Дивіденди виникають у корпоративних відносинах: юридична особа розподіляє частину прибутку на користь власника її корпоративних прав. Представництво є відокремленим підрозділом іноземної компанії, а не окремою компанією, частками якої володіє материнська структура. Тому представництво не може прийняти корпоративне рішення про розподіл власного прибутку та виплатити іноземній компанії дивіденди.

Наприклад, представництво повертає іноземній компанії невикористаний залишок раніше отриманого фінансування, але в платіжних документах зазначає “дивіденди”. Банк може призупинити операцію та запросити рішення про розподіл прибутку, відомості про корпоративні права і період нарахування дивідендів. 

Представництво не зможе надати такі документи, оскільки відповідних корпоративних відносин не існує. Платіж доведеться пояснювати й оформлювати відповідно до його реальної підстави.

Інша ситуація виникає, якщо іноземна компанія поряд із представництвом володіє часткою в окремому українському ТОВ. Тоді українське ТОВ може розподілити прибуток і виплатити дивіденди іноземному учаснику з урахуванням корпоративних процедур, податків, валютних обмежень і вимог банку. Платником у такій операції буде саме ТОВ, а не представництво.

Отже, спочатку потрібно визначити статус платника:

• якщо кошти перераховує представництво, потрібно встановити документальну підставу переказу в межах діяльності іноземної юридичної особи;
• якщо кошти перераховує українське ТОВ, за наявності корпоративного рішення може йтися про виплату дивідендів іноземному учаснику.

Які дивіденди українська компанія може перерахувати за кордон

Цей блок інформації стосується вас саме в тому разі, якщо ваша компанія має в Україні українське ТОВ.

Станом на 11 серпня 2026 року стандартний канал репатріації охоплює дивіденди, нараховані за результатами діяльності за періоди, що починаються з 1 січня 2023 року. Дивіденди за попередні періоди та виплати за рахунок старих нерозподілених прибутків не слід автоматично включати до цього дозволу.

Базовий місячний ліміт становить еквівалент 1 млн євро на одного емітента корпоративних прав. Також застосовуються вимоги щодо строку існування емітента, тривалості володіння інвестором корпоративними правами та прямого перерахування коштів інвестору або через передбачену законом депозитарну систему. 

За наявності інвестиційного, позикового чи іншого стимулюючого ліміту дивіденди можуть виплачуватися понад базовий ліміт – лише в межах і за правилами відповідного механізму.

Перед виплатою слід підготувати рішення компетентного органу, фінансову звітність, розрахунок чистого прибутку, відомості про учасника та період володіння часткою, а також узгодити пакет із банком.

Цікаво: Зміна назви іноземного представництва американської компанії

Валютний дозвіл не скасовує податки

Дозволена НБУ операція може залишатися оподатковуваною. Для дивідендів на користь нерезидента Податковий кодекс передбачає базове утримання податку з доходів із джерелом їх походження з України за ставкою 15%, якщо міжнародний договір не встановлює іншу ставку.

Для застосування конвенційної пільги недостатньо лише іноземної адреси отримувача. Зазвичай потрібна належна довідка про податкове резидентство, а також перевірка, чи є отримувач фактичним власником доходу і чи не використовується структура переважно для одержання пільги. Для оплати товарів і послуг податковий режим залежить від виду доходу, місця надання та споживання послуг, наявності постійного представництва й умов договору. Автоматично застосовувати 15% до кожного платежу нерезиденту неправильно.

Практичний алгоритм для іноземної компанії

Ми пропонуємо вам скористатися нашим алгоритмом дій:

1. Встановіть статус платника: представництво іноземної компанії чи окрема українська юридична особа. Після цього визначте справжню правову та економічну природу платежу.
2. Перевірте чинну редакцію постанови НБУ № 18 саме на заплановану дату переказу.
3. Встановіть, чи діє загальний дозвіл, базовий ліміт або один зі стимулюючих лімітів.
4. Оцініть податок в Україні та можливість застосування міжнародного договору.
5. Підготуйте корпоративні, договірні, первинні й банківські документи.
6. До підписання остаточних документів надішліть банку опис операції та перелік підтверджень.
7. Зафіксуйте в договорі, хто несе ризик затримки, зміни правил, додаткових податків і банківських витрат.

Валютні правила змінюються швидко: НБУ оприлюднює нові послаблення окремими пакетами. Тому для регулярних виплат групі або інвестору доцільно мати не разову довідку, а робочу схему платежів із контрольними датами й пакетом документів.

Якщо ж ви бажаєте, щоб цю роботу за вас здійснила команда професіоналів, що постійно тримають руку на пульсі останніх змін, ви можете доручити її нам.

В процесі роботи, наші юристи: 

• перевіряють структуру платежу, корпоративні рішення, договірні та податкові умови;
• готують пакет для банку;
• супроводжують представництво або українську компанію з іноземним капіталом під час валютного нагляду. 

Ми не обіцяємо проведення операції незалежно від правил банку, але допомагаємо заздалегідь виявити обмеження та обрати законний маршрут.

Якщо ваше представництво планує переказ коштів іноземній компанії або українська компанія з іноземним учасником готується виплачувати дивіденди, звертайтеся до нас для визначення законної підстави платежу, перевірки валютних обмежень і підготовки документів для банку.

Більше про послуги для іноземних представництв в Україні тут.