Суборенда медичного кабінету між лікарями-ФОП: що з ліцензією МОЗ

Ситуація, коли один лікар-ФОП уже має облаштований медичний кабінет і хоче дозволити працювати в ньому іншому лікарю-ФОП, на практиці зустрічається дуже часто. Спільне використання медичного кабінету двома лікарями-ФОП може бути економічно зручним рішенням, особливо якщо приміщення використовується не щодня.

Наприклад, лікар орендував приміщення, обладнав кабінет, отримав ліцензію на медичну практику, придбав медичне обладнання і приймає пацієнтів лише декілька днів на тиждень. В інший час кабінет фактично вільний, тому логічно передати його в користування іншому лікарю — стоматологу, гінекологу, дерматологу, неврологу, лікарю УЗД чи іншому спеціалісту.

На перший погляд схема проста: укласти договір суборенди, передати ключі та визначити графік роботи. Але для медичної практики цього недостатньо. Необхідно одночасно вирішити щонайменше чотири різні правові питання:

• майнове: чи має перший ФОП право передавати приміщення іншій особі;
• ліцензійне: чи може другий ФОП заявити цей кабінет як власне місце провадження медичної практики;
• матеріально-технічне: яким обладнанням користуватиметься другий лікар та на якій правовій підставі;
• організаційне: хто відповідає за санітарний режим, медичні відходи, прибирання, витратні матеріали, медичну документацію, працівників, доступ до обладнання тощо.

Ключовий момент у тому, що ліцензія одного лікаря не поширюється автоматично на іншого лише тому, що вони працюють в одному кабінеті. Саме тому при суборенді потрібно оформити не лише право користування приміщенням, а й узгодити всю модель роботи двох незалежних ФОП так, щоб вона відповідала ліцензійним вимогам.

Чи може лікар-ФОП передати медичний кабінет іншому ФОП?

Так, загальної заборони на те, щоб один лікар-ФОП надав медичний кабінет у користування іншому ФОП, законодавство не встановлює. Однак спосіб оформлення залежить передусім від того, на якій підставі перший лікар користується приміщенням.

1. Якщо кабінет належить першому ФОП на праві власності, юридично йдеться не про суборенду, а про звичайну оренду частини або всього приміщення.
2. Якщо перший ФОП сам орендує приміщення у власника і передає його далі другому лікарю, це вже суборенда.

Саме тут виникає перша типова помилка. Стаття 774 Цивільного кодексу України передбачає, що передання наймачем речі іншій особі у піднайм можливе лише за згодою наймодавця, якщо інше не передбачено договором або законом. Строк суборенди при цьому не може перевищувати строк основного договору оренди.

Тому перед тим як укладати договір між двома лікарями, потрібно перевірити основний договір оренди.

1. Якщо там прямо зазначено, що орендар має право передавати приміщення або його частину в суборенду без додаткового погодження — окрему згоду власника зазвичай отримувати не потрібно.
2. Якщо договір передбачає суборенду лише за письмовою згодою власника — таку згоду необхідно отримати.
3. Якщо договір взагалі забороняє суборенду — укладати договір з другим ФОП до внесення змін до основного договору ризиковано.

Причому для медичного кабінету ми рекомендуємо, щоб згода власника була максимально конкретною: не просто “дозволяється суборенда”, а було зрозуміло, яке приміщення передається, кому та для якої діяльності. Це особливо важливо, коли кабінет планується використовувати другим ФОП як місце провадження медичної практики.

Є й інший нюанс: не можна передати другому лікарю більше прав, ніж має перший. Наприклад, якщо лікар-ФОП орендує лише кабінет площею 18 м² та має право користуватися спільним санвузлом і коридором, він не може через договір суборенди “передати” другому лікарю половину всього медичного центру.

Тому об'єкт суборенди повинен коректно співвідноситися з технічним планом приміщення та договором основної оренди.

Ще одна практична деталь — графік. Медичний кабінет може використовуватися різними лікарями в різні години або дні. Наприклад, один ФОП працює в понеділок, середу і п'ятницю, а другий — у вівторок і четвер.

Але сам графік не замінює правової підстави користування кабінетом. Якщо другий ФОП фактично здійснює у приміщенні власну медичну практику, його право користування цим місцем має бути належно оформлене.

Оренда, суборенда чи спільна діяльність: як оформити користування медичним кабінетом?

На практиці ми бачимо три основні моделі взаємодії лікарів.

Оренда

Якщо лікар є власником приміщення, найпростіший варіант — укласти договір оренди з другим ФОП. Важливо визначити конкретний об'єкт: номер або назву кабінету, площу, поверх, адресу, а за можливості — додати план із позначенням приміщення.

Окремо можна передбачити право користування зонами загального користування: санвузлом, коридором, рецепцією, кімнатою очікування тощо.

Суборенда

Якщо перший лікар не є власником, а сам орендує приміщення, необхідно перевірити право на суборенду. Тут потрібно аналізувати одразу два договори — основний договір оренди та майбутній договір суборенди. Умови другого договору не повинні суперечити першому.

Наприклад, якщо основний договір укладено до 31 грудня, неможливо укласти суборенду до наступного березня. Так само не можна дозволити суборендарю використовувати приміщення для діяльності, яка прямо заборонена основним договором.

Договір про спільну діяльність

Іноді лікарі намагаються взагалі не оформлювати оренду або суборенду і підписують “договір про співпрацю” чи “договір спільної діяльності”.

Цивільний кодекс дійсно дозволяє укладати договори про спільну діяльність. Учасники можуть спільно діяти без створення юридичної особи, а договором визначити порядок координації дій, використання майна, покриття витрат і розподілу результатів.

Однак цей механізм не варто використовувати як штучну заміну суборенди. Якщо за змістом договору один ФОП фактично надає іншому конкретний кабінет за плату для регулярного користування, одна лише назва “договір про співпрацю” не змінює економічної та юридичної суті відносин.

Якщо ви ще перевіряєте основний договір або обираєте приміщення, окремо радимо до читання: Оренда приміщення під медичну практику: вимоги МОЗ та договір оренди

Чи можуть два ФОП-лікарі мати медичні ліцензії за однією адресою

Це одне з найчастіших запитань у нашій практиці. Так, сама по собі однакова адреса не є перешкодою для того, щоб два різні ФОП провадили за нею медичну практику. Законодавство про ліцензування не встановлює принципу “одна адреса — один ліцензіат”.

Більше того, закон визначає місце провадження діяльності як приміщення або об'єкт, на якому конкретний суб'єкт господарювання провадить діяльність або який використовує для її провадження. Матеріально-технічна база — це сукупність засобів та/або місць, що дають можливість провадити ліцензований вид діяльності.

Звідси випливає важливий принцип: оцінюється не “ексклюзивність” адреси, а відповідність кожного ліцензіата вимогам окремо. Наприклад, в одному приміщенні можуть працювати:

• ФОП А — лікар-невролог;
• ФОП Б — лікар-психіатр;
• в іншій моделі обидва ФОП можуть навіть мати однакову лікарську спеціальність.

Головне, щоб кожен із них мав власну ліцензію на відповідну медичну практику та належним чином заявлене місце її провадження.

Постанова Кабінету Міністрів України № 285 вимагає від здобувача ліцензії подавати відомості про стан матеріально-технічної бази та персонал. У формі таких відомостей зазначаються, зокрема, приміщення, спеціальності, за якими в них провадиться медична практика, та площа відповідних приміщень. 

Тому другий ФОП вирішує ліцензійні питання як окремий суб’єкт: якщо він ще не має ліцензії — отримує її; якщо ліцензія вже є, але цей кабінет не заявлений як місце провадження, потрібно оформити нове місце провадження в установленому порядку.

Детальніше про актуалізацію адрес, приміщень, обладнання та інших даних ліцензіата — у матеріалі “Як повідомляти МОЗ про зміни в медичній практиці: правила актуалізації ліцензії”. 

Особливо небезпечною є ситуація, коли другий лікар вважає: “кабінет уже ліцензований, тому мені нічого робити не потрібно”.

Медичний кабінет сам по собі не має ліцензії. Ліцензію має конкретний ФОП або юридична особа.

Тому факт, що за цією адресою вже працює інший ліцензіат, не легалізує діяльність нового лікаря. Важливо також уникнути ситуації, коли документи двох ФОП суперечать один одному.

Перед поданням ліцензійних документів варто перевіряти модель комплексно: право на приміщення — план — графік — спеціальності — обладнання — персонал.

Що передбачити в договорі суборенди медичного кабінету

Типовий договір суборенди офісу для медичного кабінету зазвичай недостатній. У договорі необхідно врахувати специфіку медичної діяльності. Передусім потрібно точно ідентифікувати об'єкт суборенди.

Формулювання “частина нежитлового приміщення” без визначення конкретної площі та кабінету — слабкий варіант, особливо якщо договір у подальшому використовуватиметься як частина документального підтвердження права другого ФОП працювати за цією адресою. Краще зазначити:

• адресу;
• номер або функціональне найменування кабінету;
• площу;
• поверх;
• призначення — для провадження господарської діяльності з медичної практики;
• право користування допоміжними та загальними приміщеннями.

Для практики корисно додавати до договору план або експлікацію з позначенням конкретного кабінету.

Другий ключовий блок — режим користування. Якщо лікарі працюють позмінно, у договорі варто прямо встановити дні та години користування або передбачити окремий погоджений графік. Це особливо важливо, якщо один кабінет і частина обладнання використовуються обома ФОП.

Третій блок — медичне обладнання. Якщо разом із приміщенням другому лікарю передається кушетка, УЗД-апарат, електрокардіограф, гінекологічне крісло, стерилізатор або інше майно, одного формулювання “кабінет з обладнанням” недостатньо.

Потрібно визначити конкретний перелік майна, підставу користування ним, його стан, правила експлуатації, відповідальність за пошкодження, технічне обслуговування та, де застосовується, метрологічну повірку.

Четвертий блок — розмежування діяльності ФОП. Доцільно прямо встановити, що кожен лікар:

• самостійно здійснює медичну практику;
• має власну ліцензію;
• самостійно укладає правовідносини з пацієнтами;
• веде власну медичну документацію;
• отримує оплату за власні послуги;
• несе відповідальність за надану ним медичну допомогу.

Це особливо важливо, якщо лікарі користуються спільною рецепцією або працюють під одним комерційним брендом. Пацієнт має розуміти, хто саме є виконавцем медичної послуги.

П’ятий  блок — припинення договору. Для медичної практики різке припинення права користування приміщенням може означати неможливість продовжувати діяльність за заявленим місцем. Тому умови дострокового розірвання, строки повідомлення та порядок повернення приміщення потрібно прописувати значно уважніше, ніж у звичайній короткостроковій оренді офісу.

Потрібна професійна допомога з цим питанням?

Залишіть заявку – ми підберемо оптимальне рішення для вашої ситуації.

Замовити послугу

Які вимоги до медичного кабінету потрібно врахувати при суборенді?

Вимоги ДБН В.2.2-10:2022 

Окремий пласт ризиків пов'язаний з тим, що приміщення формально може бути придатним для офісу, але не підходити для запланованої медичної практики. Для медичних приміщень потрібно враховувати ДБН В.2.2-10:2022 “Заклади охорони здоров'я. Основні положення”.

Норми поширюються на будівлі та приміщення, які використовуються для надання медичної та реабілітаційної допомоги, та застосовуються при новому будівництві, реконструкції і капітальному ремонті. 

! Тут важливе професійне застереження. Не варто механічно переносити всі вимоги, передбачені для нового будівництва або реконструкції, на будь-яке старе приміщення та робити висновок, що кожний уже існуючий кабінет автоматично має бути перебудований.

Застосовність конкретної вимоги потрібно оцінювати залежно від статусу приміщення, характеру робіт та виду медичної діяльності. Водночас ще на етапі вибору кабінету лікаря потрібно перевіряти його планувальні та функціональні характеристики. Для різних спеціальностей вони відрізняються.

Кабінет, який підходить для консультацій невролога чи психотерапевта, не обов'язково буде достатнім для гінекологічних втручань, ендоскопії, хірургічних маніпуляцій, стоматології або інших процедур. Тому небезпечна сама логіка: “перший лікар отримав тут ліцензію — значить приміщення автоматично підійде і другому”.

Другий лікар-ФОП може мати іншу спеціальність та інший обсяг медичних втручань, а отже — інші вимоги до приміщень, зонування та обладнання.

Для перевірки площі та структури кабінету під конкретну спеціальність дивіться також “Площа кабінету лікаря: норми ДБН та вимоги до приміщень”.

Окремо потрібно перевіряти доступність місця провадження медичної практики для осіб з інвалідністю та інших маломобільних груп населення. Чинні Ліцензійні умови прямо покладають на ліцензіата обов'язок забезпечувати доступність місць провадження медичної практики.

Санітарно-протиепідемічний режим

Ще одна помилка — вважати, що якщо кабінет прибирає орендодавець або власник клініки, другому ФОП взагалі не потрібно займатися питаннями інфекційної безпеки. 

Медичний працівник під час надання допомоги повинен дотримуватися стандартних заходів захисту. До таких заходів нормативно віднесено, серед іншого, гігієну рук, використання засобів індивідуального захисту залежно від характеру контакту, безпеку ін'єкцій, використання безпечного обладнання та інструментарію, належне поводження з медичними відходами, очищення і дезінфекцію приміщень.

Отже, при спільному використанні медичного кабінету потрібно не просто домовитися, “хто прибирає”, а розмежувати санітарні процеси так, щоб вони реально виконувалися.

Медичні відходи також не можна залишати в “сірій зоні”. З 1 квітня 2025 року діють Державні санітарні норми та правила щодо управління медичними відходами, затверджені наказом МОЗ № 1827. Вони регулюють утворення, збирання, зберігання, перевезення та оброблення медичних відходів.

Тому якщо два лікарі-ФОП утворюють відходи в одному кабінеті, договірна модель повинна відповідати фактичній організації поводження з ними. Не повинно бути ситуації, коли другий лікар використовує контейнер першого, але жоден документ не визначає, хто саме організовує подальше поводження з відходами.

У цьому контексті буде корисним: Договір про оброблення медичних відходів: обовʼязкова умова МОЗ з 2026 року

Чи може другий ФОП користуватися обладнанням першого лікаря

Так, може. Законодавство не вимагає, щоб кожен апарат, кушетка, шафа або інше обладнання обов'язково належали лікарю на праві власності. Але другий ФОП повинен мати реальну та юридично зрозумілу можливість користуватися тим оснащенням, яке необхідне для його медичної практики.

Досить часто тут виникає одна з найпоширеніших проблем у ліцензуванні. Наприклад, у кабінеті стоїть УЗД-апарат, придбаний першим лікарем. Другий лікар планує також проводити ультразвукові дослідження та зазначає цей апарат у своїй матеріально-технічній базі. Якщо обладнання просто фізично знаходиться в кабінеті, це ще не пояснює, на якій підставі другий ФОП має право ним користуватися.

Найнадійніший варіант — прямо врегулювати користування обладнанням договором. Це може бути окремий договір оренди рухомого майна або відповідний розділ договору оренди чи суборенди кабінету з детальним додатком. У такому додатку варто ідентифікувати обладнання за назвою, виробником, моделлю та, за наявності, серійним або інвентарним номером.

Під час передачі обладнання потрібно перевірити не лише його наявність, а й документи про введення в експлуатацію, технічний стан, сервісне обслуговування та повірку — коли вона передбачена законодавством.

Одна установка — два ліцензіати: чи можливо?

Так, у принципі можливо, якщо кожен ліцензіат має законну можливість користуватися обладнанням. Але тут критично важливий фактичний режим.

Якщо обладнання фізично може використовуватися лише одним лікарем у певний момент, документація не повинна створювати враження, що два ФОП одночасно і незалежно мають його у постійному користуванні. Практично це вирішується графіком.

Якщо ж діяльність обох лікарів-ФОП передбачає одночасний прийом пацієнтів, потрібно оцінити, чи вистачає фактичної кількості обладнання для виконання заявленого обсягу діяльності.

Що ще потрібно врегулювати щодо обладнання

В договорі слід передбачити:

• хто відповідає за технічне обслуговування та ремонт;
• хто оплачує витратні матеріали;
• хто несе відповідальність за пошкодження;
• хто контролює строки метрологічної повірки;
• чи може другий ФОП допускати до обладнання своїх працівників;
• що відбувається у разі несправності обладнання.

Для дорогого медичного обладнання бажано оформлювати окремий акт приймання-передачі. Це захищає обидві сторони: власник підтверджує стан обладнання на момент передачі, а користувач розуміє межі власної відповідальності.

Які податкові та кадрові ризики виникають при суборенді медичного кабінету?

Суборенда медичного кабінету впливає не тільки на медичну ліцензію. Перший ФОП фактично починає здійснювати ще один вид господарської діяльності — надання нерухомості в користування.

Для оренди та суборенди нерухомості застосовується КВЕД 68.20 “Надання в оренду й експлуатацію власного чи орендованого нерухомого майна”. Тому перед початком отримання орендної плати потрібно перевірити зареєстровані КВЕД та систему оподаткування першого ФОП.

Особливо уважними мають бути платники єдиного податку другої групи.

ДПС роз'яснює, що ФОП другої групи може надавати приміщення в оренду або суборенду платникам єдиного податку та/або населенню. Тож якщо суборендар перебуває, наприклад, на загальній системі оподаткування, для ФОП другої групи виникає податковий ризик. Тому перед укладенням договору важливо перевірити статус другого ФОП.

Є й обмеження за площею. ФОП першої–третьої груп не можуть перебувати на спрощеній системі, якщо вони надають в оренду нежитлові приміщення або їх частини загальною площею понад 900 м². ДПС підтверджує застосування цього правила і до суборенди.

Для звичайного медичного кабінету ця межа найчастіше не є проблемою, але для медичних центрів із великою площею її обов'язково потрібно враховувати.

Розрахунки між ФОП

Орендна або суборендна плата повинна бути відокремлена від плати за медичні послуги. Не рекомендуємо будувати модель, за якої другий лікар передає першому, наприклад, “30 % від кожного пацієнта”, якщо насправді йдеться про оплату за користування приміщенням.

Такі конструкції потребують окремого аналізу, оскільки можуть змінювати правову природу відносин. Якщо сторони хочуть встановити змінну орендну плату залежно від кількості змін або годин користування, це можна належним чином врегулювати договором.

Спільний адміністратор або медична сестра

Ще складніше питання — персонал. Наприклад, у кабінеті працює адміністратор, оформлений у першого ФОП, але він одночасно записує пацієнтів другого лікаря, приймає його оплату та веде його документи. Або медична сестра працевлаштована в одного ФОП, але фактично асистує двом незалежним лікарям.

У таких випадках потрібно перевірити, на якій правовій підставі працівник виконує функції для другого суб'єкта господарювання. Не можна вважати, що працівники автоматично “передаються" разом із кабінетом. Це особливо критично, коли працівник включений до кадрового забезпечення, необхідного для медичної практики певного ФОП.

Після змін, що набрали чинності 1 вересня 2026 року, Ліцензійні умови, зокрема, передбачають наявність щонайменше одного працівника сфери охорони здоров'я за кожною заявленою спеціальністю та встановлюють вимоги до оформлення медичних працівників, заявлених при отриманні або розширенні ліцензії. 

Медичні працівники можуть бути влаштовані на обидва ФОПа за сумісництвом.

Що перевірити перед передачею медичного кабінету в суборенду

Ми рекомендуємо проводити юридичний аудит ще до підписання договору та до подання другим ФОП документів щодо ліцензії. Мінімальний чек-лист виглядає так:

1. Право на приміщення. Хто є власником, на якій підставі перший ФОП користується кабінетом, чи дозволяє основний договір суборенду та чи потрібна окрема згода власника.
2. Об'єкт користування. Чи можна чітко визначити конкретний кабінет, його площу, номер, поверх, допоміжні приміщення та зони загального користування.
3. Строк. Чи не перевищує строк суборенди строк основної оренди.
4. Спеціальність другого лікаря. Чи підходить приміщення саме для тієї медичної практики, яку планує провадити другий ФОП.
5. Планування та будівельні вимоги. Чи відповідає фактичне планування приміщення документації та чи не потрібні додаткові приміщення або зонування.
6. Доступність. Чи забезпечено доступність місця медичної практики для маломобільних груп населення.
7. Обладнання. Яке обладнання належить першому ФОП, яким може користуватися другий, на якій підставі та чи достатньо його для заявленої спеціальності.
8. Графік роботи. Чи можуть два ФОП реально використовувати приміщення та обладнання відповідно до заявленої моделі.
9. Санітарний режим. Хто забезпечує прибирання, дезінфекцію, гігієну рук, витратні матеріали, обробку інструментів та інші необхідні процеси.
10. Медичні відходи. Хто організовує їх збирання, зберігання та передачу.
11. Персонал. Чи є працівники спільними фактично, хто є їхнім роботодавцем та як їхня робота врахована в ліцензійних документах.
12. Ліцензія другого ФОП. Чи має він уже чинну ліцензію, чи потрібно отримувати її, розширювати діяльність або оформлювати нове місце провадження.
13. Розмежування відповідальності. Хто відповідає перед пацієнтом за медичну послугу, хто веде медичну документацію, хто приймає оплату та хто обробляє персональні дані.

Цей аудит дозволяє побачити проблему до того, як вона стане підставою для відмови у ліцензуванні, податкового порушення або конфлікту між двома лікарями.

Як ми допомагаємо оформити суборенду медичного кабінету

Суборенда медичного кабінету — цілком робоча модель для приватної медичної практики. Вона дозволяє власнику або орендарю ефективніше використовувати приміщення та обладнання, а іншому лікарю — розпочати практику без необхідності створювати власний кабінет із нуля.

Але працює така модель лише тоді, коли правильно оформлено не лише договір, а всю юридичну конструкцію.

Наша юридична команда вже понад 15 років супроводжує такі проєкти комплексно: аналізує документи на приміщення та основний договір оренди, перевіряє можливість суборенди, оцінює приміщення під конкретні медичні спеціальності, перевіряє матеріально-технічну базу, готує договір оренди або суборенди та документи щодо користування обладнанням, а також супроводжує отримання, розширення або актуалізацію ліцензії на медичну практику.

Якщо у вас уже є медичний кабінет і ви хочете передати його іншому лікарю — або, навпаки, плануєте орендувати кабінет у іншого ФОП — оптимально перевірити юридичну модель до подання документів до МОЗ і до початку прийому пацієнтів. У медичному ліцензуванні значно простіше правильно побудувати модель на старті, ніж пізніше виправляти ситуацію, коли договір, обладнання та ліцензійні відомості вже суперечать один одному.

Залишайте заявку на консультацію: ми допоможемо розібратися у вашій ситуації ще до того, як ви підпишете перші папери чи почнете купувати обладнання.

Більше про комплексний юридичний супровід приватної медичної практики — на сторінці послуги тут.