Чи потрібна ліцензія для сонячної електростанції

Інтерес до проєктів у сфері відновлюваної енергетики в Україні продовжує зростати. Для когось це можливість забезпечити власне підприємство електроенергією, для когось — перспективний інвестиційний проєкт, а хтось розглядає продаж електроенергії як окремий напрямок бізнесу.

Однак майже кожен потенційний інвестор стикається з однаковою проблемою: знайти зрозумілу відповідь на питання, що саме потрібно зробити для законного виходу на ринок електроенергії.

Чи достатньо побудувати сонячну електростанцію? Коли потрібно отримувати ліцензію? Чи завжди потрібна ліцензія на постачання? Чи варто створювати нову компанію, чи краще придбати готовий бізнес? І, зрештою, чи окупиться весь цей проєкт?

Практика показує, що більшість цих запитань варто вирішувати ще до того, як будуть вкладені перші інвестиції. Саме для цього і потрібна попередня юридична консультація — не для того, щоб одразу оформлювати документи, а щоб зрозуміти, як саме працює обрана бізнес-модель і які вимоги законодавства поширюватимуться саме на ваш проєкт.

Цікаво: Як розпочати діяльність на ринку електроенергії та обрати свою бізнес-модель 

Юридичний аудит бізнес-моделі СЕС та купівлі компанії з історією

До нас звернувся підприємець, який разом із партнерами розглядав можливість реалізації проєкту сонячної електростанції. Передбачалося, що вироблена електроенергія використовуватиметься в межах комерційного об'єкта, а також постало питання щодо можливості її реалізації іншим споживачам.

На момент звернення в Клієнта не було чіткого розуміння, які саме ліцензії можуть знадобитися, чи потрібно ставати учасником ринку електричної енергії та як загалом організувати майбутній бізнес.

Ще одним питанням було створення юридичної особи. Замість реєстрації нової компанії Клієнт розглядав можливість придбати вже існуючу компанію, бажано з історією господарської діяльності. Таке рішення він пояснював кількома причинами. По-перше, проєкт реалізовувався разом із партнерами, тому купівля готової юридичної особи виглядала більш зручним варіантом. По-друге, у перспективі планувалося залучення банківського фінансування для придбання обладнання, а компанія з історією діяльності в окремих випадках може мати більше переваг під час переговорів із банком, ніж новостворена юридична особа.

Здавалося б, запит був досить простим: чи варто купувати компанію і що потрібно зробити для запуску такого бізнесу?

Насправді ж відповідь вимагала аналізу значно ширшого кола питань. Адже вибір організаційної моделі безпосередньо впливає на те, чи потрібно отримувати ліцензію на виробництво електроенергії, чи виникне необхідність оформлювати ліцензію на постачання, чи потрібно буде реєструватися на відповідних сегментах ринку електричної енергії, укладати договори з оператором системи передачі, оператором ринку та іншими учасниками ринку.

Саме тому консультація почалася з аналізу майбутньої бізнес-моделі.

Як вибір бізнес-моделі сонячної електростанції впливає на ліцензування

На практиці підприємці дуже часто починають із неправильного запитання: “Яку ліцензію мені потрібно отримати?”. Натомість юрист майже завжди поставить інше питання: “А що саме ви плануєте робити з виробленою електроенергією?”. На перший погляд різниця незначна. Але саме від відповіді залежить майже вся подальша процедура.

Наприклад, один власник сонячної електростанції використовує всю вироблену електроенергію виключно для власних виробничих потреб. Інший продає її електропостачальнику. Третій планує постачати електроенергію безпосередньо кінцевим споживачам. Формально в усіх трьох випадках йдеться про одну й ту саму сонячну електростанцію, але юридичні вимоги до таких моделей можуть суттєво відрізнятися.

Саме тому не існує універсальної відповіді на питання: “Які ліцензії потрібні для сонячної електростанції?”. Спочатку необхідно визначити модель роботи, а вже потім аналізувати, які дозвільні документи та процедури будуть потрібні саме у вашому випадку.

Разом із тим є загальні правила, про які повинен знати кожен інвестор ще до початку реалізації проєкту. Одне з них стосується ліцензії на виробництво електричної енергії.

Якої потужності має бути сонячна електростанція, щоб була потрібна ліцензія?

Законодавство встановлює, що ліцензія на виробництво електричної енергії є обов'язковою, якщо встановлена потужність об'єкта електроенергетики перевищує 5 МВт. Саме на цьому моменті варто звернути увагу на одну поширену помилку.

Деякі інвестори говорять про те, що планують виробляти, наприклад, 10 МВт на місяць або 5 МВт за добу. Таке формулювання є технічно неправильним. Мегават (МВт) — це одиниця потужності, а не кількості виробленої електроенергії. Тому для визначення необхідності отримання ліцензії значення має саме встановлена потужність генеруючого обладнання, а не прогнозований обсяг виробництва електроенергії.

Водночас було б помилкою зробити висновок, що якщо встановлена потужність електростанції не перевищує 5 МВт, то жодних юридичних питань більше не виникне.

Насправді це лише означає, що в конкретній ситуації компанія може не потребувати ліцензії саме на виробництво електричної енергії. Однак це зовсім не виключає необхідності проходження інших процедур або отримання інших дозвільних документів залежно від того, як саме планується працювати на ринку.

Саме тому ми завжди радимо оцінювати проєкт комплексно, а не лише через призму одного критерію — встановленої потужності.

Коли власнику СЕС потрібна ліцензія на постачання електроенергії?

Наявність сонячної електростанції сама по собі ще не робить компанію електропостачальником. І далеко не кожен власник сонячної електростанції взагалі планує здійснювати постачання електроенергії кінцевим споживачам.

Підприємство може виробляти електроенергію виключно для забезпечення власних потреб або реалізовувати її за моделлю, яка не передбачає здійснення діяльності з постачання. Саме тому відповідь на питання про необхідність отримання ліцензії на постачання завжди починається з аналізу майбутньої бізнес-моделі.

Якщо ж компанія планує здійснювати діяльність саме як електропостачальник, укладати договори зі споживачами та продавати їм електричну енергію, без відповідної ліцензії вже не обійтися.

Коли необхідно отримувати обидві ліцензії: на виробництво та постачання електроенергії?

На практиці зустрічаються й ситуації, коли підприємству недостатньо лише ліцензії на виробництво або лише ліцензії на постачання.

Якщо компанія не тільки виробляє електричну енергію, а й самостійно продає її кінцевим споживачам як електропостачальник, виникає необхідність провадження двох окремих видів ліцензованої діяльності. У такому разі потрібно:

• отримати ліцензію на виробництво електричної енергії (якщо вона є обов'язковою для конкретного об'єкта);
• отримати ліцензію на постачання електричної енергії споживачу;
• пройти процедури, необхідні для повноцінної роботи на ринку електричної енергії.

І саме тут багато хто починає усвідомлювати, що отримання ліцензії — це лише початок роботи, а не її завершення. Адже отримати ліцензію на діяльність з електроенергією — ще не означає почати працювати.

Після ліцензування виникає низка інших завдань перед компанією:

• укладення необхідних договорів;
• проходження процедур приєднання до відповідних сегментів ринку (платформ);
• організація взаємодії з учасниками ринку;
• налаштування внутрішніх процесів компанії;
• виконання регуляторних вимог тощо.

Саме на цьому етапі стає зрозуміло, чому багато компаній віддають перевагу комплексному супроводу, а не окремому оформленню ліцензії.

Юристи, які постійно працюють з енергетичним законодавством, допомагають не лише підготувати документи для НКРЕКП, а й побудувати послідовність дій таким чином, щоб після отримання ліцензії компанія могла без зайвих затримок перейти до повноцінної роботи.

Цікаво: Вимоги до сайту постачальника електроенергії: як підготувати IT-інфраструктуру для ліцензії 

Що клієнт отримав в результаті первинної юридичної консультації?

По-перше, ми відмовили його від купівлі готової компанії, бо в його випадку це не вирішувало питання. Чому купівля готової компанії не вирішує регуляторні питання автоматично? Ідея придбання готової фірми часто виглядає як спосіб “обійти бюрократію” або пришвидшити вихід на енергоринок. Однак навіть якщо компанія вже існує, ключове питання залишається все тим же: чи готова вона до роботи в конкретній бізнес-моделі?

Фактично купівля енергетичної компанії може зекономити час на реєстраційних процедурах, але не скасовує необхідності побудови правильної юридичної та регуляторної моделі роботи. Тож у випадку нашого клієнта він отримав:

• уникнення зайвих витрат, які все одно не привели б його до потрібного результату;
• розуміння, як працює ринок електроенергії в Україні на практиці;
• оцінка, чи підходить обрана бізнес-модель для його проєкту;
• розуміння, чи потрібна ліцензія на виробництво, постачання або обидві;
• попередня оцінка обсягу регуляторних процедур;
• розуміння, чи є сенс купувати готову компанію, чи краще будувати структуру з нуля.

Так клієнт зміг приймати подальші рішення вже не на припущеннях, а з розумінням юридичних вимог, фінансових наслідків та послідовності реалізації проєкту. 

Юридичний супровід енергетичних проєктів та будівництва СЕС

За роки роботи ми допомогли десяткам компаній зайти на ринок електроенергії — від першої ідеї до повноцінної операційної діяльності. І досвід показує одне: ті, хто намагається пройти цей шлях самостійно, найчастіше припускаються помилок не під час оформлення ліцензії, а значно раніше — на етапі планування. Ці помилки коштують найдорожче.

Ліцензії, участь у ринку електричної енергії, звітність до НКРЕКП та вибір організаційної структури — це частини однієї системи. Розбиратися з ними після початку інвестицій значно дорожче, ніж до. 

Саме тому юридичний супровід у сфері енергетики — це не окрема послуга з оформлення документів, а комплексна робота, яка дозволяє ще до початку інвестицій зрозуміти, як реалізувати проєкт відповідно до вимог законодавства.

Наша юридична команда супроводжує компанії на всіх етапах виходу на ринок електроенергії:

• первинна консультація та вибір бізнес-моделі;
• аналіз необхідних дозвільних документів;
• купівля готових компаній для енергетичних проєктів у разі, якщо це є доцільним і спростить процес;
• отримання ліцензії на виробництво та/або постачання електроенергії;
• включення компаній у ринок електричної енергії;
• подальший юридичний супровід діяльності, включно зі звітністю до НКРЕКП.

Якщо ви ще лише оцінюєте, чи варто інвестувати у сонячну електростанцію, не починайте проєкт з оформлення документів. Зверніться до нас — почніть свій проєкт із вичерпної юридичної консультації.